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今天，中國(guó)船舶（600150）、中國(guó)重工（601989）股票將開(kāi)始停牌，A股史上最大規(guī)模交易——中國(guó)船舶吸收合并中國(guó)重工將再進(jìn)一步。

根據(jù)此前公布的方案，中國(guó)船舶將以37.84元/股的發(fā)行價(jià)向中國(guó)重工股東發(fā)行A股，換股比例調(diào)整為每1股中國(guó)重工股票換0.1339股中國(guó)船舶股票，交易金額達(dá)1151.50億元。

8月11日晚間，中國(guó)重工發(fā)布《關(guān)于公司股票連續(xù)停牌直至終止上市、實(shí)施換股吸收合并的提示性公告》，公告顯示，公司股票將自2025年8月13日（即異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)日）開(kāi)市起連續(xù)停牌，不再交易。2025年8月12日為公司股票最后一個(gè)交易日。

2019年10月，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，中國(guó)船舶工業(yè)集團(tuán)有限公司（中船集團(tuán)）與中國(guó)船舶重工集團(tuán)有限公司（中船重工）實(shí)施聯(lián)合重組，“南北船”合并大幕由此拉開(kāi)。

2024年9月2日，中國(guó)船舶集團(tuán)下屬兩家A股上市公司——中國(guó)船舶和中國(guó)重工均發(fā)布公告稱，雙方正在籌劃由中國(guó)船舶通過(guò)向中國(guó)重工全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中國(guó)重工。

交易完成后，中國(guó)船舶實(shí)際控制人仍為中國(guó)船舶集團(tuán)有限公司，最終控制人仍為國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

2025年1月7日，中國(guó)船舶和中國(guó)重工公告稱，國(guó)務(wù)院國(guó)資委等主管部門已原則同意該換股吸收合并的總體方案。

7月18日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于同意中國(guó)船舶工業(yè)股份有限公司吸收合并中國(guó)船舶重工股份有限公司注冊(cè)的批復(fù)》，同意中國(guó)船舶工業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)船舶”）以新增30.53億股股份吸收合并中國(guó)船舶重工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)重工”）的注冊(cè)申請(qǐng)。

根據(jù)批復(fù)，本次換股吸收合并中，中國(guó)重工與中國(guó)船舶的換股比例為1:0.1335，即每1股中國(guó)重工股票可以換得0.1335股中國(guó)船舶股票。

另?yè)?jù)中國(guó)重工公告，經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司A股股票將自2025年8月13日（即異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)日）開(kāi)市起連續(xù)停牌，此后進(jìn)入現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)申報(bào)、清算交收階段，不再交易，公司股票繼續(xù)停牌直至終止上市。

雙方陸續(xù)公開(kāi)合并實(shí)施細(xì)節(jié)。7月19日，中國(guó)船舶發(fā)布《換股吸收合并暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》，明確了現(xiàn)金選擇權(quán)、換股比例及發(fā)行安排。中國(guó)重工特別提醒，換股股東取得的中國(guó)船舶股票應(yīng)為整數(shù)，尾數(shù)分配將按照小數(shù)點(diǎn)后尾數(shù)大小排序或隨機(jī)分配。

8月4日晚，中國(guó)船舶公告稱，將通過(guò)網(wǎng)下申報(bào)的方式向全體異議股東實(shí)施其所持部分或全部股份的現(xiàn)金選擇權(quán)。根據(jù)公告，異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價(jià)格為4.03元/股，成功申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)的異議股東將以4.03元/股的行權(quán)價(jià)格獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

根據(jù)公告，現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施完成及公司終止上市后，公司股東持有的公司A股股票將按照公司于2025年7月19日發(fā)布的《中國(guó)船舶工業(yè)股份有限公司換股吸收合并中國(guó)船舶重工股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》中確定的換股比例轉(zhuǎn)換為中國(guó)船舶為本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票，并在上海證券交易所上市流通。

此外，公司特別提醒，中國(guó)重工換股股東取得的中國(guó)船舶股票應(yīng)當(dāng)為整數(shù)，如其所持有的中國(guó)重工股票數(shù)量乘以換股比例后的數(shù)額不是整數(shù)，則按照其小數(shù)點(diǎn)后尾數(shù)大小排序，向每一位股東依次發(fā)放一股，直至實(shí)際換股數(shù)與計(jì)劃發(fā)行股數(shù)一致。如遇尾數(shù)相同者多于剩余股數(shù)時(shí)則采取計(jì)算機(jī)系統(tǒng)隨機(jī)發(fā)放的方式，直至實(shí)際換股數(shù)與計(jì)劃發(fā)行股數(shù)一致。

截至8月12日收盤(pán)，中國(guó)重工股價(jià)為5.01元/股。

據(jù)了解，本次“兩船”合并是2025年5月《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂后首單通過(guò)審核注冊(cè)的上市公司吸收合并項(xiàng)目，也是A股史上規(guī)模最大的吸收合并交易。

中信證券在《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》中指出，交易完成后，存續(xù)公司中國(guó)船舶將成為我國(guó)規(guī)模最大的船舶制造企業(yè)，整合雙方科研生產(chǎn)和供應(yīng)鏈優(yōu)勢(shì)，減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，強(qiáng)化頂層協(xié)調(diào)。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，這也是我國(guó)船舶工業(yè)領(lǐng)域國(guó)家隊(duì)的戰(zhàn)略整合，積極響應(yīng)“深海科技”號(hào)召，服務(wù)“海洋經(jīng)濟(jì)”高質(zhì)量發(fā)展。