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鐵路總公司注冊資本較低可能出于法律原因

在鐵道部拆分的塵埃落定后，繼承了鐵道部原有全部資產(chǎn)、債務(wù)而成立的中國鐵路總公司，注冊資本“僅”為10360億元人民幣，和鐵道部自計(jì)總資產(chǎn)大約為4.3萬億人民幣的消息，又引起了很多的熱議。許多人都覺得，這兩個(gè)數(shù)字與鐵道部歷年的累積投資，與中國鐵路的龐大規(guī)模相比，都顯得小的不成比例，難以令人置信。由于原鐵道部，現(xiàn)在鐵路總公司的財(cái)務(wù)部門又一直謝絕訪問，甚至一些陰謀論都因此產(chǎn)生了。

不過，仔細(xì)研究批準(zhǔn)成立鐵路總公司的國務(wù)院批復(fù)內(nèi)容和相關(guān)的法律規(guī)定，鐵路總公司注冊資金額出乎意料低，原因大概也就不難理解了。

雖然依照國務(wù)院《關(guān)于組建中國鐵路總公司有關(guān)問題的批復(fù)》（以下簡稱批復(fù)），鐵路總公司是按照《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》（以下簡稱《全民企業(yè)法》）設(shè)立的國有獨(dú)資企業(yè)，但由于《全民企業(yè)法》中并沒有規(guī)范企業(yè)注冊資本的相關(guān)條文，因此在這個(gè)問題上，依據(jù)只能是公司法。而盡管公司法允許以非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)作為注冊資本的出資，但第二十七條中明確規(guī)定：公司全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。這條法律規(guī)定上的細(xì)節(jié)，很可能就是鐵路總公司的注冊資本金額比多數(shù)人預(yù)料要低的原因。

10360億的30%也有3108億之巨。而根據(jù)近年來，為保證處于高潮的建設(shè)資金需求，鐵道部不斷向銀行大舉貸款的基本面分析，它的資產(chǎn)主要是沉淀在固定資產(chǎn)上，流動(dòng)資產(chǎn)，尤其是貨幣資金的比例不可能很高。近日泄露的據(jù)說是鐵道部近三年的資產(chǎn)負(fù)債表上，截止到2012年末，鐵道部賬面上的貨幣資金果然也只有大約2000億，哪怕這份報(bào)表其實(shí)不包括地方鐵路局、分公司的資產(chǎn)，整個(gè)鐵路系統(tǒng)的貨幣資金規(guī)模也不太可能比這個(gè)數(shù)字還大好幾倍。

同時(shí)，雖然批復(fù)中免除了對鐵道總公司的注冊資本進(jìn)行資產(chǎn)評估和審計(jì)驗(yàn)資，但根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》和《公司注冊資本登記管理規(guī)定》，股東不得以特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，而鐵道部大多數(shù)近年形成的固定資產(chǎn)很可能都被設(shè)定了對貸款的擔(dān)保責(zé)任，這部分資產(chǎn)和鐵路的獨(dú)家經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)也因此受限，是不能作價(jià)計(jì)入注冊資本的。

如果以上推測沒有很大錯(cuò)誤的話，那10360億的注冊資本額，其實(shí)就很接近原鐵道部憑自身進(jìn)行財(cái)務(wù)調(diào)整后的極限了，再要大幅提高，就需要國家專門注入大筆現(xiàn)金和其它資產(chǎn)。而按公司法和其它法律的規(guī)定，作為注冊資本的出資，又是不得隨意抽回的。顯然，只為刻意提高鐵路總公司的注冊資本規(guī)模而這么做，資源的利用效率就太低了。

鐵路實(shí)際資產(chǎn)價(jià)值確需重新估值

根據(jù)比較可靠的負(fù)債數(shù)和名義負(fù)債率推算，截止到去年末，鐵道部自己計(jì)算的總資產(chǎn)賬面數(shù)字約為4.3萬億，這個(gè)消息也應(yīng)該是八九不離十。無論其中是否包括了地方局的資產(chǎn)，這個(gè)數(shù)字顯然都只是一個(gè)很原始的統(tǒng)計(jì)。整個(gè)鐵路系統(tǒng)的規(guī)模實(shí)在過于龐大，60多年建設(shè)和繼承下來的鐵路各種資產(chǎn)之多、之復(fù)雜，任何稍有經(jīng)濟(jì)概念的人都不難想象。而由于歷史原因，原來政企合一的鐵道部，在對于自身資產(chǎn)實(shí)際價(jià)值進(jìn)行合理評估方面，確實(shí)是極其薄弱的。但如果先進(jìn)行全面資產(chǎn)評估，是不可能趕得及在此次人大上提出機(jī)構(gòu)改革方案的。

雖然原鐵道部和現(xiàn)在的鐵路總公司都謝絕了對相關(guān)問題的采訪，沒有透露他們是怎么依據(jù)什么原則和方式對資產(chǎn)進(jìn)行計(jì)價(jià)的。但是根據(jù)我國現(xiàn)行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，和絕大多數(shù)非企業(yè)性質(zhì)的機(jī)關(guān)事業(yè)單位的先例，幾乎可以肯定，原鐵道部只可能是使用了歷史成本法。而歷史成本法最大的缺陷，就是對固定資產(chǎn)，尤其是涉及到與大量土地、建筑物有關(guān)的固定資產(chǎn)，以及無形資產(chǎn)的估值非常保守和滯后。持有固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的時(shí)間越長，就越可能與其實(shí)際價(jià)值嚴(yán)重偏離，導(dǎo)致賬面價(jià)格失真。

而鐵路的大部分資產(chǎn)價(jià)值，恰恰又正是沉淀在固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)之中的。就以著名的京滬、京廣、隴海、寶成等鐵路干線為例，作為中國的重要交通大動(dòng)脈，它們的價(jià)值之高不言而喻。但它們建造的年代已如此久遠(yuǎn)，當(dāng)年天文數(shù)字般的資產(chǎn)價(jià)格，現(xiàn)在看來早就低到了可笑的地步，原鐵道部卻不能輕易重估它們的價(jià)值，這甚至不是官僚主義的原因，而是中國法律和會(huì)計(jì)制度都對此有嚴(yán)格的限制。

所以，依據(jù)現(xiàn)有數(shù)據(jù)，簡單統(tǒng)計(jì)出的鐵道部資產(chǎn)負(fù)債表，失真度到底有多大，在沒有經(jīng)過全面調(diào)查前，任何推測都沒有多少把握。4.3萬億的資產(chǎn)是多還是少，其實(shí)是個(gè)偽問題。

粗暴認(rèn)定鐵道部資產(chǎn)實(shí)際價(jià)值小于賬面沒有道理

承認(rèn)鐵道部資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值需要進(jìn)行全面重新評估，是比較共同的意見。但近日又有一種說法，先是將鐵道部的現(xiàn)有賬面資產(chǎn)價(jià)值，貶稱為“內(nèi)部行政評估”，聲稱鐵道部政企合一，并不進(jìn)入市場交易體系，也就不存在資產(chǎn)價(jià)值。又只因?yàn)殍F路的國企性質(zhì)，就斷言其投資效率幾乎必低。從而推導(dǎo)出鐵道部資產(chǎn)如果依市場進(jìn)行重估，主要可能是在現(xiàn)在賬面價(jià)格的基礎(chǔ)上，再大幅貶值的結(jié)論。

這完全是缺乏基本專業(yè)精神的粗暴推斷，而且其中多個(gè)概念極具誤導(dǎo)性。

首先，在中國改革的歷史上，從政企不分到政企分開根本不是什么新鮮事，類似的先例多如恒河沙數(shù)，而相關(guān)經(jīng)驗(yàn)和法律解釋都一邊倒的證明，無論原鐵道部身上，到底是行政機(jī)關(guān)的性質(zhì)更強(qiáng)，還是以企業(yè)性質(zhì)為主導(dǎo)，至少它具有部分的企業(yè)性質(zhì)這點(diǎn)毫無疑問。而任何沒有眼瞎耳聾的人也都知道，鐵路是中國市場中很重要的一個(gè)參與者。無論是個(gè)人還是企業(yè)，每天都在和鐵路發(fā)生大量的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，這些毫無疑問都是在市場體系下進(jìn)行的交易，否認(rèn)這種交易的市場性質(zhì)完全是在挑戰(zhàn)常識。

更重要地是，可以說由于鐵道部的資產(chǎn)沒有接受過獨(dú)立評估，其實(shí)際價(jià)值目前難以確定，但絕不能因此就聲稱其“不存在資產(chǎn)價(jià)值”了，這不僅違背了邏輯常識，也違反了法律常識。如果不存在資產(chǎn)價(jià)值，依據(jù)犯罪須有起刑點(diǎn)的原則，那么任何對其的損害、破壞和侵吞，都會(huì)因?yàn)檫_(dá)不到起訴的基本條件而無法進(jìn)行追究，這顯然已經(jīng)不止是荒謬了。

鐵道部的投資效率必然更低也完全沒有任何可信服的依據(jù)。眾所周知，中國的鐵路建設(shè)速度和質(zhì)量如今舉世無匹，而建造同等級鐵路的每公里造價(jià)，也要低于絕大多數(shù)國家。這些都是成本控制的勝利，而不是相反。即使是被指責(zé)用“天價(jià)座椅”、“天價(jià)衛(wèi)生間”等手段來抬高價(jià)格的國產(chǎn)動(dòng)車組，其實(shí)整體價(jià)格也明顯低于原來的進(jìn)口動(dòng)車組。而無論是在載客量、舒適度還是在出勤率、盈利能力是，國產(chǎn)動(dòng)車組相比進(jìn)口產(chǎn)品都沒有任何明顯劣勢。在市場經(jīng)濟(jì)下，不可能僅因?yàn)樯a(chǎn)廠家在商品中獲得了高額利潤，就認(rèn)定這些資產(chǎn)的價(jià)值虛高。就好像沒有航空公司會(huì)因?yàn)椴ㄒ艄拘?，它平均在每架飛機(jī)上盈利了一千萬元，就把自己名下波音飛機(jī)的資產(chǎn)價(jià)值都減去一千萬的。

倩女不能當(dāng)成丑女嫁

在對鐵道部分拆改革進(jìn)行說明時(shí)，有關(guān)部門明確說明，鐵路改革的一大方向就是打破壟斷經(jīng)營的舊格局，允許社會(huì)多元資本進(jìn)入鐵路行業(yè)，促進(jìn)有序合法競爭，共同更好更快的發(fā)展我國的鐵路事業(yè)。這個(gè)方向當(dāng)然沒有錯(cuò)。

但是，必須提防一種似事而非的理論，把這次鐵路機(jī)制改革曲解為，是對以前體制，甚至是整個(gè)鐵路事業(yè)的清算，是因?yàn)閺那暗穆纷咤e(cuò)了，所以才要改革。而所謂改革就是不惜一切代價(jià)，把社會(huì)資本，尤其是私人資本引入鐵路，哪怕是以白菜價(jià)格賣掉野山人參，那也是成功的改革。從任何角度說，這都從來不是中央和全國大多數(shù)人的真正想法和所愿見到的結(jié)果。

在客觀上，與這種理論相配合最多的宣傳，就是質(zhì)疑鐵道部資產(chǎn)的賬面價(jià)值虛腫，被大大的滲了水，根本不值這個(gè)價(jià)。而另外的主要手法，則是努力把中國鐵路說得好像即將瀕臨崩潰，大力渲染緊張和急迫氣息，制造一種只要有“救世主”愿意接盤，白送都是合算的輿論氛圍。

而其中最常見的，就是單盯著鐵路的負(fù)債，利用2.66萬億的債務(wù)，這個(gè)看上去很嚇人的數(shù)字，斷言鐵路總公司如果全盤接受，那剛組建就會(huì)立刻破產(chǎn)。所以如果不想讓國家全盤買單，唯一的辦法就是采用股權(quán)融資方式，引進(jìn)民間資本來助解債務(wù)。為此還需要設(shè)計(jì)機(jī)制，充分保證他們的收益。

哪怕不去請嚴(yán)肅的財(cái)經(jīng)專家解釋專業(yè)理論。這些作者也只要起個(gè)身，轉(zhuǎn)個(gè)彎，到自家的財(cái)務(wù)部門隨便找人詢問一下，剛出校門的菜鳥都能答復(fù)他們：分析企業(yè)的基本狀況，至少也必須同時(shí)觀察資產(chǎn)和負(fù)債情況，只看負(fù)債的絕對數(shù)字，根本毫無意義。即使不考慮鐵路可能有大量資產(chǎn)被低估、漏估的情況，負(fù)債率60%雖然不算很低，但也完全說不上已經(jīng)“瀕臨破產(chǎn)”。

而從現(xiàn)實(shí)看，鐵路即使在沒有得到國家一分錢補(bǔ)貼，卻承擔(dān)了大量社會(huì)保障性質(zhì)的義務(wù)后，仍然有余力大規(guī)模建設(shè)新線路，并一直確保了有足夠的正現(xiàn)金流還貸。這種經(jīng)營狀況的基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)在任何國家都是現(xiàn)金牛，會(huì)下金蛋的母雞，即使處于還債高峰期時(shí)，也是最搶手的香餑餑。歐美這輪經(jīng)濟(jì)危機(jī)最高峰時(shí)，中國拿著全現(xiàn)金出高價(jià)去想買類似的公司，人家都舍不得出手，除了極少數(shù)幾個(gè)案例外，最多也只愿意出售少部分股權(quán)，經(jīng)營管理權(quán)寸步不讓，更不保證投資可以穩(wěn)賺不賠。莫非又是西邊的月亮比東邊圓嗎？

說到底，“倩女下嫁”并不是不成，但硬把倩女說成丑女，要娘家倒貼大筆嫁妝，急著送出門，那就讓人不得不懷疑，這種“媒婆”到底是不專業(yè)，還是早有他圖了。

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