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“注冊(cè)制”如何推進(jìn)？“同股不同權(quán)”如何落實(shí)？“欺詐發(fā)行”怎樣監(jiān)管？

今天，最高法發(fā)布有關(guān)科創(chuàng)板的重磅文件，小編為您梳理干貨！

今天下午，最高人民法院發(fā)布了《最高人民法院關(guān)于為設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制改革提供司法保障的若干意見》（以下簡(jiǎn)稱《意見》），《意見》從今天起正式發(fā)布實(shí)施。

《意見》根據(jù)人民法院刑事審判、民事審判和執(zhí)行工作實(shí)際，從增強(qiáng)為本次改革提供司法保障的自覺性和主動(dòng)性、依法保障以市場(chǎng)機(jī)制為主導(dǎo)的股票發(fā)行制度改革順利推進(jìn)、依法提高資本市場(chǎng)違法違規(guī)成本、建立健全與注冊(cè)制改革相適應(yīng)的證券民事訴訟制度等方面提出了17條舉措。

重點(diǎn)有以下三個(gè)方面的內(nèi)容：

一是針對(duì)本次改革創(chuàng)新舉措提出了配套司法保障意見。

本次改革根據(jù)全國(guó)人大常委會(huì)決定授權(quán)，在股票發(fā)行注冊(cè)制改革期間調(diào)整適用《中華人民共和國(guó)證券法》，將股票發(fā)行上市由原來的證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)改為上交所審核和證監(jiān)會(huì)注冊(cè)。

為保障發(fā)行制度改革順利推進(jìn)，《意見》第3條明確了發(fā)行人在交易所發(fā)行審核環(huán)節(jié)的欺詐民事責(zé)任，明確發(fā)行人回答問題環(huán)節(jié)的陳述也是信息披露文件的組成部分。

《意見》第4條提出，對(duì)于證券交易所經(jīng)法定程序制定的科創(chuàng)板發(fā)行上市和持續(xù)監(jiān)管等業(yè)務(wù)規(guī)則，只要不具有違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定情形，人民法院在審理案件時(shí)可以依法參照適用；為統(tǒng)一裁判標(biāo)準(zhǔn)，積累和總結(jié)審判經(jīng)驗(yàn)，將科創(chuàng)板上市企業(yè)的證券發(fā)行糾紛、證券上市合同糾紛、證券欺詐責(zé)任糾紛等一審民商事案件，由上海金融法院試點(diǎn)集中管轄。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于上海金融法院案件管轄的規(guī)定》（法釋〔2018〕14號(hào)）第三條的規(guī)定，以上海證券交易所為被告或者第三人與其履行職責(zé)相關(guān)的第一審金融民商事案件和行政案件，仍由上海金融法院集中管轄。

民事責(zé)任追究是促使信息披露義務(wù)人盡責(zé)歸位的重要一環(huán)，《意見》第5條從落實(shí)以信息披露為核心的股票發(fā)行制度改革的角度，對(duì)發(fā)行人、保薦人、證券中介機(jī)構(gòu)的信息披露民事責(zé)任認(rèn)定進(jìn)行了體系化規(guī)定。

根據(jù)全國(guó)人大常委會(huì)對(duì)進(jìn)行股票發(fā)行注冊(cè)制改革的授權(quán)和公司法第一百三十一條的規(guī)定，《意見》第6條從審判的角度，認(rèn)可科創(chuàng)板上市公司在上市前經(jīng)股東大會(huì)特別決議作出的差異化表決權(quán)安排，尊重科創(chuàng)板上市公司構(gòu)建與科技創(chuàng)新特點(diǎn)相適應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)，在司法層面首次肯定了“同股不同權(quán)”的公司治理安排。

二是針對(duì)可能發(fā)生的違法違規(guī)行為，提出了依法提高資本市場(chǎng)違法違規(guī)成本的司法落實(shí)措施。

在刑事審判方面：

《意見》第8條對(duì)各級(jí)法院嚴(yán)厲打擊干擾注冊(cè)制改革的證券犯罪和金融腐敗犯罪提出了明確要求，發(fā)行人與中介機(jī)構(gòu)合謀串通騙取發(fā)行注冊(cè)，以及發(fā)行審核、注冊(cè)工作人員以權(quán)謀私、收受賄賂或者接受利益輸送的，要依法從嚴(yán)追究刑事責(zé)任。

對(duì)于證券金融犯罪分子，提出要嚴(yán)格控制緩刑適用，依法加大罰金刑等經(jīng)濟(jì)制裁力度?！兑庖姟愤€提出，對(duì)于惡意騙取國(guó)家科技扶持資金或者政府紓困資金的企業(yè)和個(gè)人，要依法追究刑事責(zé)任。

在民商事審判方面：

《意見》第9條重點(diǎn)圍繞科創(chuàng)板信息披露特點(diǎn)和新設(shè)的發(fā)行人內(nèi)部人參加新股配售等制度，對(duì)審理科創(chuàng)板證券欺詐民事案件進(jìn)行了規(guī)定，提出在科創(chuàng)板上市公司虛假陳述糾紛案件的審理中，人民法院不僅要審查信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性和公平性，還要結(jié)合科創(chuàng)板上市公司高度專業(yè)性、技術(shù)性特點(diǎn)，重點(diǎn)關(guān)注披露的內(nèi)容是否簡(jiǎn)明易懂，是否便于一般投資者閱讀和理解，在此基礎(chǔ)上判斷是否存在誤導(dǎo)投資者的可能性。

為落實(shí)科創(chuàng)板信息披露要求，人民法院對(duì)于發(fā)行人的高級(jí)管理人員和核心員工通過專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃參與發(fā)行配售的，推定其對(duì)發(fā)行人虛假陳述行為實(shí)際知情，對(duì)其相關(guān)虛假陳述民事賠償主張，依法不予支持。

《意見》第10條對(duì)“同股不同權(quán)”糾紛、不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易等公司類案件提出了處理原則；《意見》第11條、12條分別對(duì)誘使風(fēng)險(xiǎn)承受能力與科創(chuàng)板交易不匹配的投資者入市交易和股票配資案件的審理進(jìn)行了規(guī)定；為保護(hù)科技創(chuàng)新成果，《意見》第7條還對(duì)侵犯科創(chuàng)公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)的案件審理提出了指導(dǎo)意見。

三是按照改革精神，對(duì)完善與注冊(cè)制改革相適應(yīng)的證券民事訴訟制度提出了司法改革舉措。

科學(xué)的證券民事訴訟程序是保障民事賠償責(zé)任落地的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。探索完善與注冊(cè)制相適應(yīng)的證券民事訴訟法律制度，也是本次改革的重要配套措施。

《意見》第四部分把提高投資者的訴訟能力和人民法院的司法能力兩個(gè)方面作為基本進(jìn)路，對(duì)人民法院推動(dòng)完善符合我國(guó)國(guó)情的證券民事訴訟體制機(jī)制提出了要求。

結(jié)合近年來我院調(diào)研成果和各地法院成功經(jīng)驗(yàn)，《意見》第13條、第14條、第15條、第16條分別在完善現(xiàn)有證券代表人訴訟制度、加強(qiáng)證券民事訴訟配套程序、依托信息化手段提高司法能力、推廣證券示范判決機(jī)制等方面提出了具體司法改革舉措，以降低投資者訴訟成本，有效保護(hù)投資者合法權(quán)益。

關(guān)于科創(chuàng)板，今天，證監(jiān)會(huì)市場(chǎng)部主任李繼尊也透露了一個(gè)大消息！

證監(jiān)會(huì)市場(chǎng)部主任透露：已制定維護(hù)科創(chuàng)板上市交易初期市場(chǎng)穩(wěn)定方案！

今天，證監(jiān)會(huì)市場(chǎng)部主任李繼尊和資本市場(chǎng)學(xué)院院長(zhǎng)金立揚(yáng)做客央視財(cái)經(jīng)頻道《交易時(shí)間》欄目。

證監(jiān)會(huì)市場(chǎng)部主任李繼尊表示，截至昨天，開通科創(chuàng)板交易權(quán)限的個(gè)人投資者已經(jīng)超過270萬(wàn)人?？偟目?，大家參與科創(chuàng)板的熱情還是比較高的，這也反映出大家對(duì)改革充滿期待。

科創(chuàng)板實(shí)行比較嚴(yán)格的投資者適當(dāng)性制度，并不是將不符合條件的投資者擋在科創(chuàng)板門外。廣大中小投資者可以通過公募基金等渠道，參與科創(chuàng)板投資，分享科創(chuàng)企業(yè)發(fā)展成果。

證監(jiān)會(huì)市場(chǎng)部主任李繼尊透露，維護(hù)科創(chuàng)板上市交易初期的市場(chǎng)穩(wěn)定是一個(gè)系統(tǒng)工程，在深入研究的基礎(chǔ)上，已制定了一個(gè)方案。

總的思路是尊重市場(chǎng)規(guī)律，堅(jiān)持底線思維，綜合采取措施。

一是平衡市場(chǎng)供求關(guān)系，尤其是首批上市企業(yè)要有一定數(shù)量；

二是在交易環(huán)節(jié)做了必要的制度安排，包括融券、盤中臨時(shí)停牌等；

三是嚴(yán)格投資者開通科創(chuàng)板交易權(quán)限的資格審查；

四是充分揭示科創(chuàng)板上市公司風(fēng)險(xiǎn)，做好投資者教育。