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【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/呂棟】

距離登陸A股近在咫尺，浙江國祥卻被緊急叫停，發(fā)生了什么？

原來，在剛剛過去的國慶假期期間，有自媒體撰文對(duì)浙江國祥進(jìn)行“口誅筆伐”，質(zhì)疑該公司存在同一資產(chǎn)二次上市、發(fā)行定價(jià)較高等情況。隨即點(diǎn)燃股民的怒火，也將浙江國祥推上風(fēng)口浪尖。

觀察者網(wǎng)簡單梳理發(fā)現(xiàn)，市場關(guān)注的點(diǎn)主要有兩個(gè)，其一是浙江國祥賣殼14年后，原殼主要資產(chǎn)再次發(fā)行上市，是否合理；另一方面，浙江國祥此次融資額接近年凈利潤的10倍，發(fā)行定價(jià)是否過高。

假期結(jié)束后的首個(gè)工作日（10月7日晚間），上交所在答編輯問時(shí)表示，自媒體反映的有關(guān)情況，在審核中已予以關(guān)注，進(jìn)行了專門問詢。目前，浙江國祥已暫停IPO發(fā)行程序。本著對(duì)市場負(fù)責(zé)、對(duì)投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，該所將針對(duì)自媒體反映情況，對(duì)浙江國祥開展一次專項(xiàng)核查。

與此同時(shí)，浙江國祥也發(fā)布公告稱，因有關(guān)媒體報(bào)道，為切實(shí)保護(hù)投資者利益，公司及主承銷商決定暫停后續(xù)發(fā)行工作，待有關(guān)事項(xiàng)得到核實(shí)與澄清后再繼續(xù)發(fā)行工作。

英大證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李大霄在接受觀察者網(wǎng)對(duì)話時(shí)表示，涉及上市公司質(zhì)量的問題應(yīng)該引起高度的重視，對(duì)上市公司質(zhì)量嚴(yán)格把控，才能夠保護(hù)投資人、特別是中小投資人權(quán)益。

那么，浙江國祥這出同一資產(chǎn)二次上市的戲碼是如何上演的呢？

上交所答編輯問摘要，數(shù)據(jù)來源：上交所官微

兩次成為“散戶噩夢”？

浙江國祥原定于10月9日申購，而申購離上市的距離只有十多天。東方財(cái)富顯示，今年新上市公司的申購日期與上市日期的平均間隔只有11.6天。

相較于浙江國祥，“華夏幸?！钡拿挚赡芨鼮槿怂?。華夏幸福2011年借殼上市的“殼”國祥股份，其原有主要資產(chǎn)便是浙江國祥。

資料顯示，國祥股份由臺(tái)灣制冷大王陳和貴及其兒子陳天麟于1993年在紹興成立的空調(diào)制冷企業(yè)，于2003年在上交所上市。

2004年、2005年受宏觀調(diào)控影響，固定資產(chǎn)投資規(guī)模減少和投資速度放緩以及主要原材料銅和鋼材價(jià)格大幅攀升等因素，導(dǎo)致國祥股份業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑。據(jù)同花順數(shù)據(jù)，國祥股份2003年至2005年歸母凈利潤分別為2161.92萬元、1125.33萬元、-2226.19萬元，連續(xù)下降且2005年為虧損。

2006年，國祥股份雖然扭虧為盈，但歸母凈利潤僅為705.93萬元。

2007年根據(jù)當(dāng)時(shí)的發(fā)展規(guī)劃，國祥股份生產(chǎn)基地由浙江上虞搬遷至上海松江，搬遷一方面導(dǎo)致公司員工流失，經(jīng)營出現(xiàn)不穩(wěn)定，另一方面增加了成本費(fèi)用的支出，國祥股份2007年出現(xiàn)較大金額的虧損。其2007年和2008年歸母凈利潤分別為-3218.19萬元和-3881.92萬元。

2009年4月30日，國祥股份因兩年連續(xù)虧損被上交所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡稱“*ST 國祥”?！芭谴髅薄焙蟛痪?，2009年6月10日國祥股份籌劃重大資產(chǎn)重組并停牌。

停牌公告摘要，數(shù)據(jù)來源：公司公告

值得一提的是，在停牌的當(dāng)月即2009年6月，陳天麟辭去國祥股份董事長，由董秘陳根偉擔(dān)任國祥股份董事長及總經(jīng)理。隨后2009年8月國祥股份以現(xiàn)金新設(shè)浙江國祥，并進(jìn)行內(nèi)部資產(chǎn)調(diào)整，將中央空調(diào)業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)注入浙江國祥。

之后便是華夏幸福于2011年完成借殼上市。并且2012年，華夏幸福將浙江國祥100%股份以8000萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陳根偉及其老婆控制的公司。陳根偉在浙江國祥的身份也由“打工人”轉(zhuǎn)換為了“老板”。

關(guān)于這段經(jīng)歷，浙江國祥在回復(fù)上交所問詢時(shí)表示，陳天麟對(duì)國祥股份經(jīng)營失去信心，并準(zhǔn)備家庭移民英國，因此，擬不再繼續(xù)從事中央空調(diào)相關(guān)經(jīng)營業(yè)務(wù)。而借殼方主營業(yè)務(wù)系房地產(chǎn)投資開發(fā)業(yè)務(wù)，亦無意經(jīng)營中央空調(diào)業(yè)務(wù)的計(jì)劃，因此也有意出售中央空調(diào)相關(guān)業(yè)務(wù)。陳根偉作為多年的國祥股份骨干，對(duì)國內(nèi)中央空調(diào)行業(yè)的發(fā)展情況比較熟悉，依然對(duì)行業(yè)發(fā)展前景較為看好，對(duì)如何改變國祥股份經(jīng)營不善的局面也有深度思考。同時(shí)，亦不希望看到國祥股份的中央空調(diào)業(yè)務(wù)就此沒落。

聽起來頗為勵(lì)志，但仍受到不少媒體的質(zhì)疑。

前文提到，有些自媒體指出，2009年由于經(jīng)營不善，國祥股份連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損，成為“*ST國祥”，股價(jià)由最高的12.4元下跌至2.3元，于是國祥股份準(zhǔn)備“賣殼”。后來華夏幸福借殼上市；再后來，受房地產(chǎn)暴雷影響，華夏幸福的股價(jià)由最高的64.5元下跌至2.1元左右，跌幅超95%。從“國祥股份”到“華夏幸?！保瑑纱纬蔀閺V大散戶的噩夢。

“假設(shè)2009年的國祥股份并非因經(jīng)營不善而被迫重組，而是主動(dòng)在經(jīng)營穩(wěn)定的情況下，先斥巨資從外部買入資產(chǎn)，再將核心資產(chǎn)低價(jià)置出，說白了就是掏空上市公司，然后再成立一家公司將這份核心資產(chǎn)買入，最后經(jīng)過包裝二次上市圈錢?！痹撟悦襟w寫道。

但市場上也存在不同觀點(diǎn)。資深投行人士王驥躍則對(duì)觀察者網(wǎng)表示，“老板移民了，董秘花錢買下爛資產(chǎn)，重整爐灶，扭虧為盈。換那些質(zhì)疑者，哪怕有錢，十幾年前敢出手買下那爛攤子？十幾年后就確定能上市？光看收益不看風(fēng)險(xiǎn)了。”

其實(shí)，關(guān)于同一資產(chǎn)二次上市，上交所在審核中已予以關(guān)注。比如，上交所在第一輪問詢的第一大項(xiàng)便提出問題，即“結(jié)合資本市場過往案例，說明是否存在與發(fā)行人類似的、通過重組置出上市公司資產(chǎn)后又重新以該同一資產(chǎn)上市的先例，如是，請(qǐng)列舉并詳細(xì)說明相關(guān)案例的具體情況?！?

對(duì)此，浙江國祥列舉了川儀股份、立昂微、富煌鋼構(gòu)等例子。并表示，資本市場過往案例中，存在較多與公司類似的、通過重組置出上市公司資產(chǎn)后又重新以該同一資產(chǎn)上市或者初始資產(chǎn)及業(yè)務(wù)較大比例來源于上市公司置出資產(chǎn)的案例。公司本次上市不屬于重大無先例情況。

上交所問詢摘要，數(shù)據(jù)來源：上交所官網(wǎng)

曾經(jīng)想上科創(chuàng)板

在陳根偉2012年用8000萬元翻身成為“老板”后，浙江國祥于2015年8月掛牌新三板。

上交所問詢回復(fù)函顯示，從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，浙江國祥2011年至2015年凈利潤分別為221.48萬元、1210.05萬元、1743.69萬元、2870.18萬元、4205.75萬元。即陳根偉收購前，浙江國祥凈利潤已有所好轉(zhuǎn)，且收購后凈利潤連續(xù)增長，2022年達(dá)到了2.62億元。

關(guān)于業(yè)績，浙江國祥在上交所問詢回復(fù)函中表示，公司取得原上市公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)后，通過多種手段，實(shí)現(xiàn)了公司經(jīng)營根本性變化，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步提升。

這也引發(fā)了前述自媒體的質(zhì)疑：“明明扭虧為盈，每年可以賺上億的利潤，作為空調(diào)設(shè)備這樣的成熟性行業(yè)，為何非得上市？”

凈利潤摘要，數(shù)據(jù)來源：上交所問詢回復(fù)函

最終，在新三板掛牌不到一年，浙江國祥于2016年6月接受上市輔導(dǎo)，并且在2016年12月提交IPO申報(bào)稿。不過，浙江國祥于2017年12月決定撤回IPO。

這里有個(gè)插曲。浙江國祥于2016年11月收到過浙江證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書。2015年8月至2016年5月期間，浙江國祥資金被關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用，累計(jì)被占用資金合計(jì)8995萬元。發(fā)生上述事實(shí)后，浙江國祥未及時(shí)進(jìn)行信息披露，直至2016年8月才公告披露。陳根偉對(duì)上述違規(guī)事項(xiàng)應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。

違規(guī)占用摘要，數(shù)據(jù)來源：浙江證監(jiān)局

沉默一段時(shí)間后，2020年11月，浙江國祥進(jìn)行科創(chuàng)板IPO。但2021年7月，浙江國祥便終止了這段科創(chuàng)板IPO之旅。

之后，浙江國祥又開啟了主板IPO之行，其擬募集資金為7.37億元。從結(jié)果來看，浙江國祥順利過會(huì)，并原定于2023年10月9日進(jìn)行申購。按68.07元/股的發(fā)行價(jià)，浙江國祥募集資金將達(dá)23.84億元，即實(shí)現(xiàn)超募。以此計(jì)算，其總市值約為95.36億元。

需要指出的是，2020年至2022年，浙江國祥的營業(yè)收入分別為10.18億元、13.4億元、18.67億元，歸母凈利潤分別為1.23億元、1.16億元、2.61億元。按68.07元/股的發(fā)行價(jià)，浙江國祥發(fā)行市盈率將達(dá)51.29倍，而所屬行業(yè)靜態(tài)行業(yè)市盈率只有27.81倍。

因此也有媒體質(zhì)疑浙江國祥存在發(fā)行定價(jià)較高情況。

從股權(quán)關(guān)系來看，浙江國祥與次發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）東方投行之控股股東東方證券及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在直接或間接的股權(quán)。具體為，東證漢德持有浙江國祥287.40萬股股份，占浙江國祥發(fā)行前總股本的2.74%，東方證券全資子公司上海東方證券資本投資有限公司持有東證漢德11.11%出資份額，且為執(zhí)行事務(wù)合伙人。

另外，浙江國祥控股股東國祥控股分別持有東證周德、東證唐德 、東證夏德、東證合創(chuàng)16.34%、14.71%、4.44%和12.51%出資份額，上海東方證券資本投資有限公司分別持有東證周德、東證唐德、東證夏德、東證合創(chuàng)15.03%、19.12%、18.89%和19.99%出資份額，且為執(zhí)行事務(wù)合伙人。

關(guān)于浙江國祥暫停IPO發(fā)行，接受上交所專項(xiàng)核查的影響，某知名券商戰(zhàn)略股權(quán)投資部總監(jiān)對(duì)觀察者網(wǎng)表示，估計(jì)短期內(nèi)不會(huì)上，輿情還是很重要的，交易所應(yīng)該不會(huì)背鍋背書。

北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授呂隨啟則對(duì)觀察者網(wǎng)表示，自媒體關(guān)注的問題可能只是會(huì)影響IPO的節(jié)奏、時(shí)間和定價(jià)。這些方面一旦適當(dāng)調(diào)整到可以對(duì)市場和投資者交待的程度，IPO進(jìn)程便不會(huì)終止。

從法律法規(guī)層面來看，《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》顯示，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在披露招股意向書或者招股說明書后，持續(xù)關(guān)注媒體報(bào)道、傳聞，及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況。相關(guān)媒體報(bào)道、傳聞可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格或者投資決策產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)在上市首日披露風(fēng)險(xiǎn)提示公告，對(duì)相關(guān)問題進(jìn)行說明澄清并提示公司存在的主要風(fēng)險(xiǎn)。