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（文/解紅娟  編輯/馬媛媛）長(zhǎng)達(dá)4個(gè)月的收購(gòu)事件，隨著遠(yuǎn)洋集團(tuán)的一紙公告塵埃落定。

7月18日，遠(yuǎn)洋集團(tuán)發(fā)布公告，將與關(guān)聯(lián)合作方共同通過(guò)天津遠(yuǎn)璞，擬以40億元的股權(quán)對(duì)價(jià)收購(gòu)紅星地產(chǎn)70%的股份。

據(jù)悉，整個(gè)交易由4個(gè)階段完成，此前，天津遠(yuǎn)璞已經(jīng)受讓紅星地產(chǎn)18%的股份，雙方計(jì)劃在今年7月30日、8月10日和明年1月10日前后，分別完成紅星地產(chǎn)22%、11%和19%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

遠(yuǎn)洋的“小算盤(pán)”

“從談判結(jié)果，167億凈資產(chǎn)被折價(jià)賣(mài)給遠(yuǎn)洋是事實(shí)。”一位財(cái)務(wù)專(zhuān)家告訴觀察者網(wǎng)，這個(gè)交易本身就表達(dá)了遠(yuǎn)洋并不看好紅星地產(chǎn)資產(chǎn)的情緒。

公告披露，截至2020年12月31日，目標(biāo)公司及其附屬公司的未經(jīng)審核資產(chǎn)凈值約為167.49億元（含資本工具），據(jù)此計(jì)算，70%股權(quán)對(duì)應(yīng)價(jià)值約117.24億元，而天津遠(yuǎn)璞只給出40億元的收購(gòu)價(jià)。

對(duì)于紅星遠(yuǎn)洋此次交易中資產(chǎn)凈值縮水77億，業(yè)內(nèi)人士只能用“紅星地產(chǎn)土儲(chǔ)質(zhì)量一般”進(jìn)行解釋。

“事實(shí)上，近段時(shí)間股權(quán)交易事件并不少，類(lèi)似遠(yuǎn)洋收購(gòu)紅星的有平安收購(gòu)凱德來(lái)福士?！备吡?guó)際華東區(qū)研究部董事袁曉超說(shuō)道，賣(mài)方同樣是出售資產(chǎn)部分股權(quán)，也擁有項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)權(quán)。

可以參考的是，一個(gè)月前凱德賣(mài)出6個(gè)來(lái)福士資產(chǎn)包部分股權(quán)，評(píng)估資產(chǎn)組合總資產(chǎn)價(jià)值為467億元，平安人壽收購(gòu)其中部分股權(quán)，總投資額約330億元，與評(píng)估價(jià)格相當(dāng)。

而遠(yuǎn)洋一邊折價(jià)買(mǎi)進(jìn)，一邊又看好紅星未來(lái)發(fā)展?jié)摿Γ屓嗣曰蟆?既然不看好，為何又要收購(gòu)呢？原因很可能是遠(yuǎn)洋集團(tuán)本身的業(yè)績(jī)壓力，以及補(bǔ)倉(cāng)的緊迫性。

數(shù)據(jù)顯示，2017年至2020年，遠(yuǎn)洋集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)合約銷(xiāo)售金額705.6億元、1095.1億元、1300.3億元和1310.4億元，同比增長(zhǎng)40.06%、55.20%、18.74%和0.78%。不難發(fā)現(xiàn)，早在2019年，遠(yuǎn)洋集團(tuán)規(guī)模增速就出現(xiàn)明顯下滑。

進(jìn)入2021年，遠(yuǎn)洋集團(tuán)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)更是慘淡。2021年1-6月，遠(yuǎn)洋集團(tuán)累計(jì)合約銷(xiāo)售樓面面積為約283.43萬(wàn)平方米，累計(jì)合約銷(xiāo)售額約523.7億元，僅完成全年目標(biāo)1500億元的34.91%，甚至還不到去年銷(xiāo)售額四成。

與此同時(shí)，遠(yuǎn)洋集團(tuán)銷(xiāo)售金額排名持續(xù)下降?？硕饠?shù)據(jù)顯示，2016年至2020年，遠(yuǎn)洋集團(tuán)分別排名第22位、27位、26位、24位、36位。而2021年上半年，遠(yuǎn)洋集團(tuán)排名更是下跌至第44位，被卓越集團(tuán)、合景泰富、首開(kāi)股份、奧園集團(tuán)等后來(lái)者居上。

這樣就不難理解，遠(yuǎn)洋集團(tuán)為何明知紅星地產(chǎn)資產(chǎn)不佳也要吃下這塊蛋糕了。數(shù)據(jù)顯示，2020年，紅星地產(chǎn)全口徑、權(quán)益銷(xiāo)售額分別為614億元和438億元，假使紅星地產(chǎn)今年銷(xiāo)售額維持在614億元左右，遠(yuǎn)洋集團(tuán)1500億元銷(xiāo)售目標(biāo)就有望達(dá)成。

“此外，紅星和遠(yuǎn)洋的資產(chǎn)形成互補(bǔ)性，擴(kuò)充京津冀環(huán)渤海業(yè)務(wù)的同時(shí)，也增加華東占比。因?yàn)槿A東區(qū)域已經(jīng)是樓市利潤(rùn)的主要來(lái)源?！鄙虾Ｖ性禺a(chǎn)市場(chǎng)分析師盧文曦認(rèn)為，除了快速實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)?cè)鏊?，收?gòu)紅星地產(chǎn)后還有利于遠(yuǎn)洋集團(tuán)土儲(chǔ)平衡分布。

前者重點(diǎn)布局華東區(qū)域，后者的主要陣地則在北方區(qū)域。截至2020年底，遠(yuǎn)洋集團(tuán)總土地儲(chǔ)備達(dá)到4718萬(wàn)平方米，其中，北京、華南、環(huán)渤海、華東、華中、華西六大區(qū)域的土地儲(chǔ)備占比分別為26％、23％、22％、8％、9％、12％。

提出“南移西拓”戰(zhàn)略后，遠(yuǎn)洋在2021年招拍掛市場(chǎng)拿下12宗宅地，土地面積50.39萬(wàn)平，總計(jì)103.18億元，分別位于成都、武漢、溫州、蘇州、佛山等非北方區(qū)域。

而根據(jù)公告，紅星地產(chǎn)此次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)包括住宅、商業(yè)和物業(yè)三大類(lèi)，合計(jì)共91個(gè)項(xiàng)目，住宅建筑面積2017.1萬(wàn)平方米，商業(yè)建筑面積625.2萬(wàn)平方米，其中北京、環(huán)渤海、 華東、華南、華中、華西項(xiàng)目數(shù)量分別為9個(gè)、15個(gè)、35個(gè) 、1個(gè) 、6 個(gè)、25個(gè)。

“有效平衡區(qū)域布局的同時(shí)，紅星地產(chǎn)的物業(yè)、商業(yè)板塊也對(duì)遠(yuǎn)洋的多元化經(jīng)營(yíng)提供幫助?！北R文曦表示，這會(huì)給資本市場(chǎng)帶來(lái)更多想象空間。

不過(guò)，機(jī)會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)往往是并存的。

紅星地產(chǎn)的債務(wù)去哪了？

紅星地產(chǎn)被變賣(mài)的原因，無(wú)非是母公司資金承壓，地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)為資金密集型、財(cái)務(wù)杠桿更高且非銀行融資敞口較大。

官網(wǎng)資料顯示，紅星地產(chǎn)全稱(chēng)上海紅星美凱龍房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司，成立于2009年。主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍涵蓋商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理、不動(dòng)產(chǎn)開(kāi)發(fā)、是綜合性地產(chǎn)開(kāi)發(fā)特色房企。

據(jù)中指研究院2020年全國(guó)拿地排行榜顯示，紅星地產(chǎn)斥資168億元拿地，排名第57位；拿地面積553萬(wàn)平方米，排名第32位。截至2020年底，紅星地產(chǎn)已經(jīng)在全國(guó)57座城市布局120多個(gè)項(xiàng)目。

事實(shí)上，紅星地產(chǎn)資產(chǎn)狀態(tài)不佳，商業(yè)地產(chǎn)在建項(xiàng)目規(guī)模較大，部分位于三四線城市項(xiàng)目存在去化壓力；公司家居商場(chǎng)與地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)在建、擬建項(xiàng)目尚需投資規(guī)模較大，僅排隊(duì)待建的愛(ài)琴海商場(chǎng)就多達(dá)80家。

截至2020年底，紅星地產(chǎn)總資產(chǎn)約1000億元，其中存貨逾600億元、現(xiàn)金90億元、預(yù)收賬款近500億元、有息負(fù)債168億元、凈資產(chǎn)167億元。其中，截至2020年6月末，紅星地產(chǎn)主體紅星企發(fā)負(fù)債總額達(dá)877.4億元，其中流動(dòng)負(fù)債達(dá)725.02億元，占比高達(dá)83%。

母公司紅星美凱龍債務(wù)壓頂。公開(kāi)資料顯示，截至2020年9月末，紅星美凱龍債務(wù)總額達(dá)1860.8億元，超過(guò)四成的資產(chǎn)已被抵押；賬上貨幣資金僅62.2億元，而一年期內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債高達(dá)124.98億元。

繼定增、發(fā)債、ABS之后，紅星美凱龍終于將紅星地產(chǎn)以40億元的價(jià)格“賤賣(mài)”給了遠(yuǎn)洋集團(tuán)。

但除了紅星地產(chǎn)即將剝離的債務(wù)，紅星美凱龍控股自身還有約105億元未到期境內(nèi)債券，且大部分將于2022年和2023年到期。紅星美凱龍折價(jià)“賣(mài)身”自救一事，仍要打上一個(gè)問(wèn)號(hào)。

至于被剝離債務(wù)的去處，作為房企中為數(shù)不多“三道紅線”全綠的企業(yè)，遠(yuǎn)洋集團(tuán)自然不愿意背上枷鎖。

為了合理規(guī)避債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，遠(yuǎn)洋集團(tuán)聯(lián)合和遠(yuǎn)洋資本成立合資公司天津遠(yuǎn)璞，分別持股50%，至此，遠(yuǎn)洋集團(tuán)、遠(yuǎn)洋資本與紅星控股分別持有重慶紅星美凱龍企業(yè)發(fā)展有限公司35%、35%、30%的股權(quán)。

遠(yuǎn)洋集團(tuán)還表示，“于收購(gòu)事項(xiàng)完成后，重慶紅星美凱龍企業(yè)發(fā)展有限公司將于合資公司的財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)入賬列作聯(lián)營(yíng)公司”。換句話說(shuō)，遠(yuǎn)洋集團(tuán)并不計(jì)劃將其并入報(bào)表。

值得一提的是，遠(yuǎn)洋資本是遠(yuǎn)洋集團(tuán)投融資平臺(tái)，是一家另類(lèi)投資公司，主要從事不動(dòng)產(chǎn)投資、資產(chǎn)管理、股權(quán)投資、海外投資等方面的業(yè)務(wù)。

而不論并表與否，這筆債務(wù)都不會(huì)憑空消失。

至于紅星控股，由于只擁有紅星地產(chǎn)30%股權(quán)，紅星控股從主導(dǎo)者變成遠(yuǎn)洋發(fā)展戰(zhàn)略的服務(wù)者。根據(jù)收購(gòu)框架協(xié)議，目標(biāo)公司持有的商場(chǎng)及商業(yè)街，受限于天津遠(yuǎn)璞的評(píng)估及管理，原則上委托紅星美凱龍控股指定的服務(wù)提供商運(yùn)營(yíng)。

此外，截至2020年年底，紅星地產(chǎn)已售但未結(jié)轉(zhuǎn)的開(kāi)發(fā)物業(yè)及自持物業(yè)的利潤(rùn)，將由紅星美凱龍控股及天津遠(yuǎn)璞按85 %：15 %的比例進(jìn)行分配；于2020年12月31日未售的開(kāi)發(fā)物業(yè)及自持物業(yè)的利潤(rùn)，將由紅星美凱龍控股及天津遠(yuǎn)璞按70 %：30 %的比例進(jìn)行分配。

“變身財(cái)務(wù)投資人的紅星美凱龍退了，但這場(chǎng)收購(gòu)是否會(huì)產(chǎn)生更高的效益也很難說(shuō)，畢竟有平安和華夏的案例在前?！睒I(yè)內(nèi)人士說(shuō)道。

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