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（文/夏峰琳，編輯/徐喆）12月2日，松發(fā)股份（603268.SH）開盤一字跌停并封死在跌停板上，截至今日收盤報48.08元。消息面上，松發(fā)股份昨日晚間，披露了重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）。

根據(jù)重組草案，恒力重工100%股權整體估值為80億元，上市公司置出資產(chǎn)估值5.13億，擬增發(fā)股本7.38億股，發(fā)行價低至10.16元/股。交易對方給出三年48億元的對賭業(yè)績承諾。

當下，雖然船舶制造業(yè)景氣度高漲，但是其具有較為明顯的周期性，恒力重工抵御市場風險能力、訂單排產(chǎn)與交付能力，能否保障業(yè)績兌現(xiàn)還有待檢驗。

斥資80億溢價收購實控人資產(chǎn)

重組草案顯示，松發(fā)股份擬以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，購買中坤投資、蘇州恒能、恒能投資、陳建華持有的恒力重工100%股權，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

松發(fā)股份此次交易置出資產(chǎn)的主營業(yè)務為日用陶瓷制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。遼寧眾華出具的《資產(chǎn)評估報告》顯示，此次評估采用資產(chǎn)基礎法對擬置出資產(chǎn)進行評估，以2024年9月30日為評估基準日，擬置出資產(chǎn)的評估價值為5.13億元，評估增值額為5755.68萬元，評估增值率為12.63%。

而置入的資產(chǎn)，以2024年9月30日為評估基準日，其100%權益的凈資產(chǎn)賬面價值為29.89億元，評估值為80.06億元，增值率167.84%。資產(chǎn)置換后，交易差額部分總計為74.93億元。按照發(fā)行股份價格為10.16元/股計算，松發(fā)股份本次發(fā)行的股票數(shù)量總計為7.38億股。值得一提的是，發(fā)行價相較于今日收盤價打了4折。

此外，松發(fā)股份擬募集配套資金不超過50億元，其中，“恒力造船（大連）有限公司綠色高端裝備制造項目”“恒力重工集團有限公司國際化船舶研發(fā)設計中心項目（一期）”將分別使用35億元和5億元募集資金，其余10億元則將被用于償還金融機構債務。

本次交易完成后，中坤投資、恒能投資、蘇州恒能將分別持有松發(fā)股份39.86%、15.24%和15.24%的股份，陳建華將持有松發(fā)股份15.24%股份，恒力集團將持有松發(fā)股份4.34%股份，上述主體將合計持有松發(fā)股份89.93%股份。由此，松發(fā)股份控股股東將變更為中坤投資，實際控制人仍為陳建華、范紅衛(wèi)夫婦。

這也意味著，陳建華及其關聯(lián)方以股份對價取得松發(fā)股份合計89.93%，將在此次重組中獲益頗豐。

官網(wǎng)資料顯示，松發(fā)股份集陶瓷產(chǎn)品設計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體，主要經(jīng)營家瓷、定制瓷和酒店瓷等日用陶瓷用品，2015年在上交所主板掛牌上市。2018年，恒力集團斥資8.2億元取得松發(fā)股份控制權。

資產(chǎn)騰挪背后，松發(fā)股份的盈利能力明顯下滑。財務數(shù)據(jù)顯示，2021—2023年，松發(fā)股份營業(yè)收入分別為4.03億元、2.71億元、2.06億元，歸母凈利潤分別為-3.09億元、-1.71億元、-1.17億元。最新數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度，松發(fā)股份實現(xiàn)營業(yè)收入1.81億元，歸母凈利潤為-0.60億元。

三年承諾扣非凈利潤不低于48億元

公告顯示，恒力重工于2022年7月成立，是恒力集團旗下造船業(yè)務的主體。公司致力于打造世界一流的高端化、智能化、綠色化船舶制造及高端裝備制造企業(yè)，涵蓋發(fā)動機自主生產(chǎn)、船舶制造等多環(huán)節(jié)業(yè)務，具備技術領先、設備先進、產(chǎn)業(yè)鏈一體化的綜合競爭優(yōu)勢。

目前，恒力重工已具備散貨船、油輪、集裝箱船及氣體運輸船等高端船舶的生產(chǎn)制造能力，并致力于成為具備VLCC、VLOC、VLGC、超大型集裝箱船、LNG氣體運輸船、半潛式鉆井平臺等高附加值船舶及高端裝備生產(chǎn)能力的制造產(chǎn)業(yè)基地。

此外，恒力重工與下游知名客戶建立良好的合作關系，并已取得中國船級社CCS、挪威船級社DNV、日本船級社NK、英國勞氏船級社LR、法國船級社BV、意大利船級社RINA等世界知名船級社認證。

當前，造船行業(yè)景氣度正持續(xù)高漲。光大證券研報顯示，根據(jù)克拉克森統(tǒng)計，船舶投資額方面，預計2024至2034年，全球船舶投資需求總額將達2.3萬億美元，其中新造船投資需求約1.7萬億美元，船舶行業(yè)將迎來廣闊的發(fā)展空間。

行業(yè)高景氣度下，恒力集團也對恒力重工加碼投資。今年7月7日，恒力集團與大連市簽訂協(xié)議，恒力集團將新增投資92億元，建設恒力重工（大連長興島）產(chǎn)業(yè)園，預計形成年鋼材加工量180萬噸、年產(chǎn)量710萬載重噸的建造能力。僅兩天后，恒力集團再增投資20億元，同步建設恒力重工（大連長興島）配套產(chǎn)業(yè)園。

如此預期之下，恒力重工給出了不俗的業(yè)績承諾。根據(jù)相關協(xié)議，交易對方承諾，恒力重工2025-2027年度累計實現(xiàn)的扣非凈利潤不低于48億元。

雖然恒力重工成立時間不長，經(jīng)營業(yè)績飛漲，但是相比業(yè)績承諾還有不小差距。2022年-2023年及2024年前三季度，恒力重工營業(yè)收入分別為1951.47萬元、6.63億元和33.06億元，凈利潤分別為-2610.84萬元、113.71萬元和1.34億元。

且船舶制造業(yè)具有較為明顯的周期性，恒力重工抵御市場風險能力、訂單排產(chǎn)與交付能力，能否保障業(yè)績兌現(xiàn)還有待檢驗。