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3月18日，澎湃新聞?dòng)浾邚南嚓P(guān)券商投行人士處了解到，上交所在近期向券商投行發(fā)布的《科創(chuàng)板發(fā)行上市審核動(dòng)態(tài)（2021年第2期）》（以下簡稱“《審核動(dòng)態(tài)》”）中指出，從2月份的審核案例看，部分保薦人主動(dòng)披露的意識(shí)不足，還存在“等著問”“擠牙膏”等情形，保薦工作質(zhì)量有待提高。

同時(shí)，上交所指出，針對(duì)“一接到現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)通知即撤回項(xiàng)目”的行為，2月份已采取3次監(jiān)管工作措施，提醒相關(guān)保薦人在項(xiàng)目申報(bào)前扎實(shí)做好盡職調(diào)查工作，進(jìn)一步提高保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

“監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)保薦工作質(zhì)量的關(guān)注，應(yīng)該與近期IPO出現(xiàn)密集撤回的現(xiàn)象有一定關(guān)系。”某券商投行部門相關(guān)人士告訴澎湃新聞?dòng)浾?，特別是不少被要求現(xiàn)場(chǎng)檢查的企業(yè)，都主動(dòng)地選擇了終止IPO審查，“帶病闖關(guān)”的問題已經(jīng)引起了不小的關(guān)注。

中國市場(chǎng)學(xué)會(huì)金融委員、允泰資本創(chuàng)始合伙人付立春對(duì)澎湃新聞?dòng)浾哒f，預(yù)計(jì)在對(duì)擬上市企業(yè)的規(guī)范性要求空前提高背景下，下一步IPO的速度或?qū)@著下降。

值得一提的是，除了對(duì)保薦工作質(zhì)量的關(guān)注外，上交所在《審核動(dòng)態(tài)》中，還對(duì)受理環(huán)節(jié)的補(bǔ)正、發(fā)明專利認(rèn)定、政府補(bǔ)助能否計(jì)入經(jīng)常性損益、再融資財(cái)務(wù)報(bào)告有效性要求、相關(guān)方持有擬分拆所屬子公司的股份比例計(jì)算等五方面問題，進(jìn)行了解答。

IPO出現(xiàn)密集撤回

今年以來，IPO出現(xiàn)大面積的撤回現(xiàn)象。其中，大量企業(yè)特別是被隨機(jī)抽中現(xiàn)場(chǎng)檢查的企業(yè)，主動(dòng)終止或中止IPO更是成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至3月18日，2021年以來中止或終止審查、暫緩發(fā)行的IPO數(shù)量達(dá)到了84家。2020年同期，僅有3家企業(yè)終止審查。

值得關(guān)注的是，被監(jiān)管隨機(jī)抽中現(xiàn)場(chǎng)檢查的企業(yè)，絕大多數(shù)選擇主動(dòng)終止IPO審核。

2021年1月，證監(jiān)會(huì)組織開展了首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量的現(xiàn)場(chǎng)檢查隨機(jī)抽查。20家公司進(jìn)入首發(fā)公司信息披露質(zhì)量抽查名單，其中擬創(chuàng)業(yè)板上市公司11家，擬科創(chuàng)板上市公司9家，20家抽查企業(yè)中，有16家主動(dòng)撤回申請(qǐng)文件。科創(chuàng)板方面，涉及的9家申報(bào)項(xiàng)目，有7家項(xiàng)目在收到現(xiàn)場(chǎng)檢查書面通知后10個(gè)工作日內(nèi)撤回。

3月份，企業(yè)終止或中止IPO審核現(xiàn)象更為突出，合計(jì)數(shù)量已達(dá)28家。

其中，3月2日，一天之內(nèi)6家企業(yè)終止IPO審核；3月11日，5家企業(yè)終止或中止審核；3月17日，5家企業(yè)終止或中止審核。

“本輪擬上市企業(yè)大規(guī)模撤材料、終止IPO，主要是兩方面因素所致?！备读⒋焊嬖V澎湃新聞?dòng)浾?，一方面，是隨著隨機(jī)抽取現(xiàn)場(chǎng)檢查常態(tài)化，把IPO企業(yè)“帶病闖關(guān)”的門關(guān)上。

“另一方面，則是資本市場(chǎng)嚴(yán)刑峻法的震懾。最新審議通過的刑法修正案（十一），已于今年3月1日起正式施行。如發(fā)現(xiàn)存在涉嫌財(cái)務(wù)造假、虛假陳述等重大違法違規(guī)問題的，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人都要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，已不能一撤了之。”付立春進(jìn)一步指出。

下一步IPO速度或?qū)@著下降

《審核動(dòng)態(tài)》數(shù)據(jù)顯示，2021年2月，科創(chuàng)板僅受理了2家企業(yè)的發(fā)行上市申請(qǐng)，創(chuàng)下近一年的新低。而此前的新低，正是今年1月份的6家。

注：科創(chuàng)板最近一年IPO受理情況趨勢(shì)圖

付立春預(yù)計(jì)，對(duì)擬上市企業(yè)的規(guī)范性要求空前提高背景下，下一步IPO的速度或?qū)@著下降。

“不同于去年創(chuàng)業(yè)板試點(diǎn)注冊(cè)制改革，2021年資本市場(chǎng)的改革將穩(wěn)步推進(jìn)。其中，中央金融委給資本市場(chǎng)定下了‘建制度、不干預(yù)、零容忍’的原則。而立法先行，就是‘建制度’最好的背書。因此，不論是《證券法》還是《刑法》，都在加速完善?！备读⒋褐赋?。

付立春進(jìn)一步指出，在“零容忍”成為法律法規(guī)完善后的主要政策方向背景下，對(duì)擬上市企業(yè)的規(guī)范性要求將空前提高，IPO速度下一步或?qū)@著下降。

值得關(guān)注的是，監(jiān)管對(duì)上市的“入口關(guān)”，嚴(yán)把態(tài)勢(shì)明顯。

2月7日，上交所新聞發(fā)言人指出，上交所將堅(jiān)持從嚴(yán)監(jiān)管，穩(wěn)步推進(jìn)科創(chuàng)板發(fā)行上市審核。一方面，做好增量項(xiàng)目申報(bào)，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)股權(quán)代持、臨近上市前突擊入股、入股價(jià)格異常等“三類情形”進(jìn)行專項(xiàng)核查并發(fā)表核查意見。另一方面，是進(jìn)行存量項(xiàng)目分類處理。此外，上交所將進(jìn)一步壓嚴(yán)壓實(shí)發(fā)行人信息披露主體責(zé)任和中介機(jī)構(gòu)核查把關(guān)責(zé)任，嚴(yán)把上市企業(yè)入口關(guān)。

2月26日，上交所新聞發(fā)言人表示，上交所將按照證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)一部署，堅(jiān)持“建制度、不干預(yù)、零容忍”，充分發(fā)揮現(xiàn)場(chǎng)檢查、現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)與審核問詢的監(jiān)管聯(lián)動(dòng)機(jī)制，嚴(yán)把上市“入口關(guān)”。

在《審核動(dòng)態(tài)》中，上交所指出，對(duì)于現(xiàn)場(chǎng)檢查進(jìn)場(chǎng)前撤回的項(xiàng)目，審核中心正在對(duì)相關(guān)問題進(jìn)行分析梳理，如發(fā)現(xiàn)存在涉嫌財(cái)務(wù)造假、虛假陳述等重大違法違規(guī)問題的，保薦人、發(fā)行人都要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，絕不能“一撤了之”。

上交所審核中心提醒，保薦人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守保薦執(zhí)業(yè)規(guī)范，勤勉盡責(zé)，在項(xiàng)目申報(bào)前扎實(shí)做好盡職調(diào)查工作，避免“搶報(bào)”心態(tài)，絕不允許“帶病闖關(guān)”。

解答五方面問題

值得一提的是，除了對(duì)保薦工作質(zhì)量的關(guān)注外，在《審核動(dòng)態(tài)》中，上交所還對(duì)受理環(huán)節(jié)的補(bǔ)正、發(fā)明專利認(rèn)定、政府補(bǔ)助能否計(jì)入經(jīng)常性損益、再融資財(cái)務(wù)報(bào)告有效性要求、相關(guān)方持有擬分拆所屬子公司的股份比例計(jì)算等五方面問題，進(jìn)行了解答。

具體來看，受理環(huán)節(jié)的補(bǔ)正方面，上交所指出，近期存在的補(bǔ)正情形主要包括：《關(guān)于發(fā)行人符合科創(chuàng)板定位要求的專項(xiàng)意見》文件，未說明相關(guān)核查內(nèi)容、核查方法、核查過程及核查取得的證據(jù)；《股東信息披露專項(xiàng)核查報(bào)告》文件，未按照《關(guān)于科創(chuàng)板落實(shí)首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露監(jiān)管相關(guān)事項(xiàng)的通知》的要求進(jìn)行核查和披露；申報(bào)文件為修訂模式、顯示比例過大或過??；重要商務(wù)合同未上傳；驗(yàn)資報(bào)告、合同等文件頁數(shù)與律師鑒證頁數(shù)不符，存在缺頁情況等。

同時(shí)，上交所建議審計(jì)報(bào)告基準(zhǔn)日為2020年9月30日的企業(yè)盡早申報(bào)，避免補(bǔ)正用時(shí)過長，導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告逾期。

發(fā)明專利認(rèn)定方面，上交所表示，發(fā)明專利權(quán)自公告之日起生效，僅取得《授予發(fā)明專利通知書》不得認(rèn)定為已取得發(fā)明專利。發(fā)行人發(fā)明專利如有尚未取得發(fā)明專利證書、因涉訴凍結(jié)或存在權(quán)屬糾紛、以及與其他方合作研發(fā)、共同持有、授權(quán)使用等特殊情形，應(yīng)在專利數(shù)量披露處明確說明。同時(shí)，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)明確形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利的具體數(shù)量，不能僅做“相關(guān)專利數(shù)量超過5件”等籠統(tǒng)陳述。

政府補(bǔ)助能否計(jì)入經(jīng)常性損益方面，上交所表示，如政府補(bǔ)助與企業(yè)正常經(jīng)營活動(dòng)密切相關(guān)，符合國家政策規(guī)定，文件中明確了補(bǔ)助發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)可根據(jù)其經(jīng)營活動(dòng)的產(chǎn)量或者銷量等確定可能持續(xù)享受的補(bǔ)助金額，屬于定額或定量的政府補(bǔ)助，可列入經(jīng)常性損益。

再融資財(cái)務(wù)報(bào)告有效性要求方面，上交所指出，發(fā)行人在提交再融資申請(qǐng)時(shí)，募集說明書等申請(qǐng)文件引用的財(cái)務(wù)報(bào)告期間應(yīng)包含上市公司披露的最新一期財(cái)務(wù)報(bào)告期間。最近一期定期報(bào)告為中報(bào)或季報(bào)的，相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告不要求審計(jì)。

相關(guān)方持有擬分拆所屬子公司的股份比例計(jì)算方面，上交所指出，在計(jì)算相關(guān)持股比例時(shí)，原則上應(yīng)合并計(jì)算相關(guān)方直接與間接持有的擬分拆子公司股份，以避免通過持股平臺(tái)等間接持股方式變向規(guī)避相關(guān)方持股比例的限制。

（澎湃新聞?dòng)浾?田忠方）