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1937年全面抗戰(zhàn)爆發(fā)后，先后擔(dān)任冀察戰(zhàn)區(qū)參謀長(zhǎng)、軍令部高參，1939年調(diào)任第三戰(zhàn)區(qū)參謀長(zhǎng)，在這個(gè)職位上他的表現(xiàn)逐漸得到了戰(zhàn)區(qū)司令長(zhǎng)官顧祝同的賞識(shí)，算是成了顧祝同派系，這才在1943年10月由顧祝同推薦擔(dān)任第25軍軍長(zhǎng)。

黃百韜只能算是嫡系中的雜牌

黃百韜當(dāng)上軍長(zhǎng)已經(jīng)是抗戰(zhàn)后期了，所以基本沒(méi)有機(jī)會(huì)在抗戰(zhàn)戰(zhàn)場(chǎng)一顯身手。解放戰(zhàn)爭(zhēng)開(kāi)始后，黃百韜指揮25（即后來(lái)的整編第25師）參加了在華東地區(qū)的作戰(zhàn)。

黃百韜很清楚自己不是出身黃埔，在中央系資歷淺根基弱，雖然勉強(qiáng)搭上了顧祝同的車(chē)，但肯定不能算是心腹親信，所以在戰(zhàn)場(chǎng)上特別賣(mài)力，戰(zhàn)則爭(zhēng)先，退亦謹(jǐn)慎，表現(xiàn)也非常搶眼。

在蘇中戰(zhàn)役中，黃百韜整編25師的邵伯之戰(zhàn)，雖然解放軍贏得了勝利，卻是七戰(zhàn)七捷中戰(zhàn)果最小的一仗；

在對(duì)蘇北解放區(qū)的進(jìn)攻中，整25師先后攻占泰縣、高郵、寶應(yīng)、鹽城、阜寧、沭陽(yáng)等地，進(jìn)展之迅速并不比王牌的整編74師差多少：

在孟良崮戰(zhàn)役中，整25師救援整74師還是相當(dāng)賣(mài)力，一直攻到了解放軍最后一道防線天馬山，要不是解放軍正好有一個(gè)營(yíng)路過(guò)，被守衛(wèi)天馬山的1縱1師強(qiáng)行留下拉上山頭打阻擊，整25師很可能突破防線救出整74師。戰(zhàn)后黃百韜又主動(dòng)承擔(dān)責(zé)任，由顧祝同力保才受了撤職留任的處分；

在豫東戰(zhàn)役中，面對(duì)解放軍數(shù)個(gè)縱隊(duì)的圍攻，死守帝邱店堅(jiān)持到援軍趕到，因此獲得青天白日勛章。

所以，黃百韜能以不是黃埔系出身，完全是憑戰(zhàn)功升任兵團(tuán)司令，可見(jiàn)他在帶兵打仗上還有有過(guò)人之處的。他一手帶出來(lái)的25軍也是華東戰(zhàn)場(chǎng)上的一支不是王牌的王牌，戰(zhàn)斗力在國(guó)民黨軍隊(duì)中屬于比較強(qiáng)悍的。但整個(gè)第7兵團(tuán)無(wú)論來(lái)源還是裝備，以及主官都可以說(shuō)是雜牌的大拼盤(pán)。

硬扛了十二晝夜

淮海戰(zhàn)役開(kāi)始后，黃百韜奉命率部從新安鎮(zhèn)一線退往徐州。

由于在新安鎮(zhèn)以北的郯城國(guó)民黨軍山東保安旅一個(gè)晚上就被解放軍消滅，導(dǎo)致黃百韜兵團(tuán)西撤道路側(cè)翼完全暴露在解放軍的進(jìn)攻矛頭之下，

此時(shí)，黃百韜兵團(tuán)還在撤退途中，第25軍、44軍、64軍、100軍經(jīng)運(yùn)河大橋撤退，第63軍則是從窯灣渡運(yùn)河西撤，既可以掩護(hù)兵團(tuán)側(cè)翼，又可以避開(kāi)擁擠不堪的運(yùn)河大橋。

11月8日，64軍、兵團(tuán)部和直屬部隊(duì)、44軍先后渡過(guò)運(yùn)河。100軍過(guò)橋時(shí)，解放軍已經(jīng)追了上來(lái)，并和后衛(wèi)接火，槍聲一起，負(fù)責(zé)炸橋的工兵就慌忙將運(yùn)河大橋炸毀，100軍44師還有兩個(gè)多團(tuán)沒(méi)來(lái)得及過(guò)橋，隨后被追來(lái)的解放軍殲滅。44師師長(zhǎng)劉鶴聲率殘部直接撤往徐州，結(jié)果12日在曹八集被迎頭堵截的解放軍消滅。隨著解放軍攻占曹八集，完全封閉了黃百韜兵團(tuán)的退路。

從窯灣渡河的63軍被解放軍追上，經(jīng)過(guò)一晝夜戰(zhàn)斗于11日被全殲。

本來(lái)，黃百韜兵團(tuán)如果渡過(guò)運(yùn)河后，馬不停蹄退往徐州，解放軍也未必能追上。但是他看到部隊(duì)在撤退途中遭到解放軍攻擊，4個(gè)軍差不多損失了近萬(wàn)人，而且人困馬乏秩序混亂。又覺(jué)得已經(jīng)過(guò)了運(yùn)河，距離徐州也就只有40公里，就決定停留一天。但就是這一天的停留，在賈汪地區(qū)的第三綏靖區(qū)起義，使得解放軍迅速插到了黃百韜和徐州之間，截?cái)嗔它S百韜兵團(tuán)的退路。

到11日，黃百韜兵團(tuán)4個(gè)軍8個(gè)師，約9萬(wàn)人被包圍在碾莊為中心，南北約3公里、東西約6公里的狹窄區(qū)域里。

淮海戰(zhàn)役第一階段示意圖

黃百韜在被合圍后立即轉(zhuǎn)入防御，碾莊位于隴海路以北，運(yùn)河以西，當(dāng)時(shí)黃百韜兵團(tuán)控制地區(qū)有十多個(gè)自然村落，這一地區(qū)由于常有洪水泛濫，所以房屋都建在高兩三米不等的俗稱(chēng)土臺(tái)子的地基上，村莊四周還有兩三米高的土圍墻和外壕，村落、土臺(tái)子之間則是布滿水塘、洼地的開(kāi)闊地，所以地形易守難攻。而且這里原是李彌兵團(tuán)的防區(qū)，原來(lái)就筑有防御工事，黃百韜兵團(tuán)到達(dá)后，迅速改進(jìn)、加強(qiáng)了原有工事，形成了以土臺(tái)子為依托，地堡群為骨干，每個(gè)自然村落都成為具有獨(dú)立防御能力的堅(jiān)固支撐點(diǎn)，各支撐點(diǎn)均采取子母堡式交通壕散兵坑，交通壕縱橫交錯(cuò)，兵力、火力相互支持的集團(tuán)式環(huán)形防御陣地。為防止解放軍滲透突破，在村落之間也構(gòu)筑地堡群，以交叉火力控制間隙地區(qū)。

華野以4縱、6縱、8縱、9縱、13縱加強(qiáng)特種兵縱隊(duì)的大炮、坦克組成突擊集團(tuán)，由華野參謀長(zhǎng)陳士榘統(tǒng)一指揮，擔(dān)負(fù)殲滅黃百韜兵團(tuán)的任務(wù)。以5個(gè)縱隊(duì)約12萬(wàn)人攻擊黃百韜兵團(tuán)4個(gè)軍9萬(wàn)人，進(jìn)攻方只有1.33：1的兵力優(yōu)勢(shì)，在軍事上來(lái)說(shuō)顯然是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。這也反映出解放軍低估了黃百韜兵團(tuán)的戰(zhàn)斗力，加上在追擊過(guò)程中很輕松就解決了黃百韜兵團(tuán)的1個(gè)軍又1個(gè)師，很有幾分輕敵了。

相反，黃百韜雖然被圍，但他認(rèn)為蔣介石、顧祝同對(duì)自己有知遇之恩，所以決心死守到底。這樣，從地形、工事、兵力以及雙方斗志等各方面情況來(lái)看，已經(jīng)決定了碾莊之戰(zhàn)必然是一場(chǎng)艱苦的鏖戰(zhàn)。

11日晚碾莊外圍作戰(zhàn)打響，6縱首先攻擊張莊，由于認(rèn)為敵是潰退之師，有輕敵思想，加上剛經(jīng)過(guò)長(zhǎng)途行軍，倉(cāng)促投入攻擊，6縱17師2個(gè)團(tuán)激戰(zhàn)一夜僅僅攻占了村里幾處房屋，其中剛剛從地方部隊(duì)升級(jí)而來(lái)的50團(tuán)更是打了一夜毫無(wú)進(jìn)展。次日6縱17師繼續(xù)猛攻，碾莊車(chē)站和附近村落的國(guó)民黨軍也接連趕來(lái)增援，但均被6縱擊退。天黑后，張莊守軍懼怕夜戰(zhàn)，向北突圍，部隊(duì)一出村子，就被17師擊潰。

11月12日，解放軍4縱攻擊碾莊以北小牙莊、尤家湖的第25軍，6縱、13縱協(xié)同攻擊彭莊、賀臺(tái)子的第100軍，8縱攻擊碾莊以東大院上、吳莊的第64軍，9縱攻擊碾莊以南的第44軍。各縱均采用連續(xù)突擊戰(zhàn)術(shù)，猛打猛攻了三天，但這一帶村落星布，房屋分散，水塘、洼地密布，易守難攻，而且各部都是在猛烈追擊中倉(cāng)促轉(zhuǎn)入攻堅(jiān)，各項(xiàng)作戰(zhàn)準(zhǔn)備均不夠充分，所以傷亡較大而進(jìn)展緩慢。

黃百韜兵團(tuán)4個(gè)軍近十萬(wàn)人，集中在方圓僅十里的狹小地域，使解放軍擅長(zhǎng)的穿插分割、逐一消滅的戰(zhàn)術(shù)無(wú)法實(shí)現(xiàn)，只能逐村逐屋爭(zhēng)奪。黃百韜兵團(tuán)的第64軍，雖是粵軍部隊(duì)，裝備也談不上精良，但極善防守，在工事構(gòu)筑上極有心得，往往把地堡作為誘餌，并不布置部隊(duì)，而是在地堡兩側(cè)的散兵壕里部署小部隊(duì)，專(zhuān)門(mén)以火力殺傷企圖爆破地堡的爆破組。村里的防御工事射擊孔大都貼地而建，難以被炮火摧毀，有的工事還筑成夾墻式，當(dāng)解放軍突破后，再?gòu)暮竺孢M(jìn)行射擊。

村落一被占領(lǐng)，立即組織炮火實(shí)施密集轟擊立足未穩(wěn)的解放軍，然后再投入預(yù)備隊(duì)進(jìn)行反擊。還適時(shí)召喚空軍轟炸解放軍攻擊出發(fā)陣地，以瓦解解放軍的攻勢(shì)。在這種戰(zhàn)術(shù)面前，解放軍傷亡極大，如6縱攻擊64軍唐家樓陣地，作為華野攻堅(jiān)力較強(qiáng)的部隊(duì)，6縱投入2個(gè)主力團(tuán)經(jīng)一夜激戰(zhàn)，以傷亡過(guò)半的代價(jià)，才攻下半個(gè)村子。但守軍也同時(shí)因?yàn)殛嚨鬲M窄，部隊(duì)眾多，因此在解放軍猛烈炮火轟擊下傷亡很大，整連整營(yíng)隨陣地一同被炮火毀滅的情況也不鮮見(jiàn)。