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（文/觀察者網(wǎng) 呂棟）2月17日，內(nèi)蒙古君正能源化工集團(tuán)股份有限公司（下稱：君正集團(tuán)，601216SH.）發(fā)布公告，其全資控股子公司珠海奧森與北京博暉創(chuàng)新生物技術(shù)股份有限公司（下稱：博暉創(chuàng)新，300318.SZ）簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，博暉創(chuàng)新擬以向珠海奧森支付股份對(duì)價(jià)的方式購(gòu)買君正集團(tuán)全資控股公司ADCHIM SAS 100%股權(quán)（下稱：目標(biāo)公司）。

值得一提的是，君正集團(tuán)和博暉創(chuàng)新實(shí)際控制人均為杜江濤，后者在君正集團(tuán)、博暉創(chuàng)新持股比例分別為31.95%、39.03%。

受上述消息影響，今天A股開盤，博暉創(chuàng)新高開低走。截至發(fā)稿，其股價(jià)跌幅逾3%，市值跌回50億元；而君正集團(tuán)漲幅為1.39%，股價(jià)2.91元/股，市值246億元。

公告截圖

交易前置條件尚未達(dá)成

博暉創(chuàng)新當(dāng)天發(fā)布的交易預(yù)案顯示，目標(biāo)公司系珠海奧森母公司君正集團(tuán)通過Newport Europe B.V.間接控制的公司，持股比例為100%；根據(jù)珠海奧森與Newport Europe B.V. 簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，珠海奧森擬購(gòu)買其持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)。

上述預(yù)案中稱，交易完成后，博暉創(chuàng)新將獲得目標(biāo)公司100%股權(quán)，珠海奧森將成為博暉創(chuàng)新股東。

預(yù)案中指出，目標(biāo)公司為持股型公司，本身無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，主要職能為直接持有Interchim公司股權(quán)。

而Interchim公司主要經(jīng)營(yíng)分析科學(xué)儀器及耗材業(yè)務(wù)，掌握了色譜與分析科學(xué)、制備純化相關(guān)技術(shù)。

博暉創(chuàng)新在預(yù)案中介紹，目前該公司共有檢驗(yàn)檢測(cè)及血液制品兩大業(yè)務(wù)模塊，其中檢驗(yàn)檢測(cè)模塊部分，已建立了成熟的質(zhì)譜儀產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)，產(chǎn)品可應(yīng)用于環(huán)境、臨床、生物醫(yī)學(xué)、食品、農(nóng)業(yè)和地質(zhì)等多個(gè)方向。

“因而，Interchim公司能夠與公司形成良好的業(yè)務(wù)互補(bǔ)”。

預(yù)案截圖

博暉創(chuàng)新表示，本次交易順利實(shí)施后，其能夠迅速建立以液相色譜為核心技術(shù)，橫跨生命科學(xué)、生物制藥、小分子新藥開發(fā)、環(huán)境監(jiān)測(cè)和體外醫(yī)療診斷領(lǐng)域的產(chǎn)品線；該公司分析儀器的產(chǎn)品線將得到拓寬，并使其可以在技術(shù)儲(chǔ)備、產(chǎn)品性能等方面形成一定的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

另外預(yù)案中稱，近年來(lái)，Interchim營(yíng)業(yè)收入與盈利規(guī)模呈現(xiàn)持續(xù)增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)。本次交易完成后，Interchim財(cái)務(wù)報(bào)表將納入博暉創(chuàng)新合并范圍，預(yù)計(jì)本次交易將提升其資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)收和凈利潤(rùn)水平。

預(yù)案截圖

博暉創(chuàng)新在預(yù)案中提示稱，本次交易中，交易對(duì)方珠海奧森系博暉創(chuàng)新控股股東、實(shí)際控制人控制的公司；其副董事長(zhǎng)翟曉楓系珠海奧森母公司君正集團(tuán)的董事。

因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

預(yù)案中顯示，截至本預(yù)案出具日，杜江濤在博暉創(chuàng)新持股比例為39.03%，系該公司控股股東；杜江濤、郝虹夫婦在博暉創(chuàng)新合計(jì)持股比例為 51.61%，為該公司的實(shí)際控制人。

君正集團(tuán)2018年年報(bào)顯示，杜江濤在該公司持股比例為31.95%，為該公司實(shí)際控制人。

預(yù)案截圖

博暉創(chuàng)新指出，雖然珠海奧森、Newport Europe B.V.均系君正集團(tuán)持股100%的子公司，但截至本預(yù)案出具日，珠海奧森尚未持有目標(biāo)公司股權(quán)。

因此，本次交易標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的前置條件尚未成就，特此提請(qǐng)投資者關(guān)注上述風(fēng)險(xiǎn)。

另外，博暉創(chuàng)新擬向珠海奧森以非公開發(fā)行股份的形式募集配套資金，股票數(shù)量不超過本次交易前前者總股本的30%，且募集配套資金總額不超過本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。

預(yù)案中指出，由于本次交易的相關(guān)審計(jì)、評(píng)估/估值工作尚未完成，博暉創(chuàng)新募集配套資金總額及對(duì)應(yīng)股份的發(fā)行數(shù)量均尚未確定。另外，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控股權(quán)發(fā)生變更。