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關(guān)于公司及相關(guān)當(dāng)事人收到中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰及市場禁入事先告知書的公告

2017年11月8日，浙江祥源文化股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字【2017】123號）。全文公告如下：

“西藏龍薇文化傳媒有限公司、浙江萬好萬家文化股份有限公司、黃有龍、趙薇、趙政、孔德永：

浙江萬好萬家文化股份有限公司（以下簡稱萬家文化，現(xiàn)已更名為浙江祥源文化股份有限公司）、西藏龍薇文化傳媒有限公司（以下簡稱龍薇傳媒）等涉嫌信息披露違法違規(guī)案已由我會調(diào)查完畢，我會依法擬對你們作出行政處罰和市場禁入?，F(xiàn)將我會擬對你們作出行政處罰和市場禁入所根據(jù)的事實(shí)、理由和依據(jù)以及你們享有的相關(guān)權(quán)利予以告知。

經(jīng)查，龍薇傳媒、萬家文化涉嫌信息披露違法的具體事實(shí)如下：

一、萬家文化控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)過

2016 年 12 月 23 日，萬家文化的控股股東萬好萬家集團(tuán)有限公司（以下簡稱萬家集團(tuán)）與龍薇傳媒簽訂《萬好萬家集團(tuán)有限公司與西藏龍薇文化傳媒有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），向龍薇傳媒轉(zhuǎn)讓其持有的18,500萬股萬家文化無限售條件流通股，占萬家文化已發(fā)行股份的 29.135％。本次交易完成后，龍薇傳媒將成為萬家文化的控股股東。股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì) 305,990 萬元，龍薇傳媒分四筆向萬家集團(tuán)支付，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)支付第一筆 25,000 萬元；股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)支付第二筆 120,000 萬元；股份過戶完成之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)支付

第三筆 120,000 萬元；股份過戶完成之日起 180 日內(nèi)支付第四筆 40,990 萬元。收購資金全部來源于龍薇傳媒自有或自籌資金。

2016 年 12 月 27 日，萬家文化公告控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

2016 年 12 月 29 日，萬家文化公告收到上海證券交易所（以下簡稱上交所）《關(guān)于對浙江萬好萬家文化股份有限公司權(quán)益變動信息披露相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》。

2017 年 1 月 12 日，龍薇傳媒通過萬家文化公告披露對上交所問詢函的回復(fù)：關(guān)于資金來源，本次收購所需資金 305,990 萬元全部為自籌資金，其中股東自有資金 6,000 萬元，已于 2016 年 12 月 26 日支付。向西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱銀必信）借款 150,000 萬元，借款額度有效期為該借款協(xié)議簽訂之日起三個(gè)月，借款年化利率 10%，擔(dān)保措施為趙薇個(gè)人信用擔(dān)保，銀必信已于 2016 年 12 月 26 日發(fā)放 19,000 萬元。向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資剩余的 149,990 萬元，金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資目前正在金融機(jī)構(gòu)審批流程中，融資年利率 6% 左右，擔(dān)保措施為質(zhì)押本次收購的上市公司股份，金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資審批流程預(yù)計(jì)于 2017 年 1 月 31 日前完成。若龍薇傳媒未能及時(shí)足額取得金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成，同時(shí)繼續(xù)尋求其他金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資。

2017 年 2 月 13 日，萬家集團(tuán)與龍薇傳媒簽署《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，將轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒的股份總數(shù)由原先的 18,500 萬股調(diào)整為 3,200 萬股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款調(diào)整為 52,928 萬元，股份轉(zhuǎn)讓比例降至 5.0396%，調(diào)整后的股份轉(zhuǎn)讓方案將不會造成上市公司的實(shí)際控制人變更。同日，萬家文化公告收到上交所《關(guān)于浙江萬好萬家文化股份有限公司控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》。

2017 年 2 月 14 日，萬家文化公告上述補(bǔ)充協(xié)議簽署情況。

2017 年 2 月 16 日，萬家文化、萬家集團(tuán)、龍薇傳媒以及各中介對上交所問詢函做出回復(fù)：《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之后，龍薇傳媒立即就本項(xiàng)目融資事宜開始與 A 銀行某支行展開談判協(xié)商，雙方于 2016 年 12 月 29 日達(dá)成初步融資方案。因本項(xiàng)目融資金額較大，故需上報(bào) A 銀行總行進(jìn)行審批。 2017 年 1 月 20 日，龍薇傳媒接到 A 銀行電話通知，本項(xiàng)目融資方案最終未獲批準(zhǔn)。此后，龍薇傳媒立即與其他銀行進(jìn)行多次溝通，希望就本項(xiàng)目開展融資合作，但陸續(xù)收

到其他銀行口頭反饋，均明確答復(fù)無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計(jì)劃。

2017 年 3 月 28 日，萬家文化公告《浙江萬好萬家文化股份有限公司關(guān)于控股股東股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)展公告》，稱“截至目前，龍薇傳媒未提供股份過戶所需文件，也未派人前來配合辦理股份過戶手續(xù)，故尚未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)?！?

2017 年 3 月 29 日，萬家文化公告收到上交所《關(guān)于浙江萬好萬家文化股份有限公司控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展事項(xiàng)的問詢函》。

2017 年 4 月 1 日，萬家文化對問詢函作出回復(fù)：龍薇傳媒表示在補(bǔ)充協(xié)議有效期內(nèi)，萬家文化收到了中國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，由于標(biāo)的公司（萬家文化）正被立案調(diào)查，結(jié)果無法預(yù)知，交易存在無法預(yù)測的法律風(fēng)險(xiǎn)，龍薇傳媒認(rèn)為交易的客觀情況已經(jīng)發(fā)生變化，就補(bǔ)充協(xié)議是否繼續(xù)履行需要與萬家集團(tuán)協(xié)商處理，因此未能按照協(xié)議約定辦理相關(guān)股份過戶手續(xù)。 2017 年 3 月 29 日，龍薇傳媒與萬家集團(tuán)協(xié)商一致，雙方同意終止本次交易，并于 2017 年 3 月 31 日簽署《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議之解除協(xié)議》（以下簡稱《解除協(xié)議》）。根據(jù)《解除協(xié)議》約定，原龍薇傳媒與萬家集團(tuán)簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》解除，即萬家集團(tuán)不再向龍薇傳媒轉(zhuǎn)讓任何標(biāo)的股份，并將前期已收取的部分股份轉(zhuǎn)讓款返還給龍薇傳媒，龍薇傳媒不再向萬家集團(tuán)支付任何股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議款，雙方互不追究違約責(zé)任。