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二、在控股權轉讓過程中，龍薇傳媒通過萬家文化在 2017 年 1 月 12 日、 2017 年 2 月 16 日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏

（一）龍薇傳媒在自身境內資金準備不足，相關金融機構融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿然予以公告，對市場和投資者產生嚴重誤導。

龍薇傳媒于 2016 年 11 月 2 日成立，注冊資本 200 萬元，尚未實繳到位，未開展實際經營活動，總資產、凈資產、營業(yè)收入、凈利潤都為零。公司設立的主要目的在于從事國內文化方面的并購。 2016 年 12 月 8 日，龍薇傳媒控股股東趙薇的配偶黃有龍及其代表趙政、龍薇傳媒財務顧問恒泰長財證券有限責任公司副總經理靳磊在杭州約見萬家集團實際控制人孔德永，就本次股份轉讓事宜開始接觸，當面溝通關于協議收購萬家集團所持萬家文化部分股份并獲得萬家文化控制權的意向。 2016 年 12 月 23 日，龍薇傳媒與萬家集團簽訂《股份轉讓

協議》，收購萬家文化 29.14％的股份。

本次收購共需資金 305,990 萬元，收購方案中，龍薇傳媒自有資金 6,000 萬，剩余資金均為借入，杠桿比例高達 51倍。在《股份轉讓協議》簽訂后，龍薇傳媒才與相關銀行商談融資，而該銀行的融資款項需經總行審批流程，能否最終審批通過尚存在不確定性。

龍薇傳媒在本次收購前一個月成立，期間也未進行資金的充分籌備，在境內可支付資金有限、金融機構擬融入資金缺乏充分準備的情況下，采取高杠桿收購方式，簽訂股權轉讓協議。在履行能力、履行結果不確切，收購行為真實性、準確性不能保證的情況下，貿然公布收購信息。其行為因其名人效應等因素疊加，嚴重誤導市場及投資者，引發(fā)市場和媒體的高度關注，致使萬家文化股價大幅波動，嚴重擾亂了正常的市場秩序。

（二）龍薇傳媒關于籌資計劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏。

2016 年 12 月 9 日，龍薇傳媒的代表趙政根據黃有龍的指派與銀必信的實際控制人秦博聯系，告知秦博，黃有龍與孔德永談妥擬收購萬家文化控股權，作價 30.6 億元，需要向銀必信借入15 億元，秦博要求銀必信的借款需要有金融機構的資金配套。趙政表示，如果金融機構的貸款在第二筆資金支付期限前審批下來的話，龍薇傳媒將優(yōu)先使用成本低的資金（金融機構的資金）。

經萬家文化實際控制人孔德永、財務總監(jiān)王毅中介紹，中信銀行杭州分行擬為龍薇傳媒提供融資服務。 2016 年 12 月 29 日，中信銀行杭州分行的代表與龍薇傳媒的代表洽談融資方案。當天，經雙方洽談，中信銀行杭州分行擬按照 30億元融資方案上報審批。 2017 年 1 月 9 日，中信銀行杭州分行向中信總行上報《杭州分行關于申請推薦西藏龍薇文化傳媒有限公司 30 億元萬家文化場外股票質押回購理財項目的請示》（以下簡稱《請示》），《請示》的附件為《關于申請推薦萬家文化 30 億元場外股票質押回購理財項目盡職調查報告》?！墩埵尽分校行陪y行杭州分行向總行申請為龍薇傳媒提供不超過 30 億元的融資資金以支付股權轉讓款。其中，首筆發(fā)放 12 億元，由萬家集團提供階段性連帶責任保證，待完成股權轉讓手續(xù)后解除；第二筆 12 億元，以萬家文化股權質押；第三筆 6 億元，以萬家文化股權質押。

2017 年 1 月 12 日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復中稱，其 30.6 億元股權轉讓款全部為自籌資金，其中股東自有資金 6000 萬；向

銀必信借款 15 億元，還款期限為 3 年，借款利率為年化利率10%；向金融機構質押融資剩余 149,990 萬元，金融機構股票質押融資目前正在金融機構審批流程中。上述公告中關于籌資計劃和安排的內容存在虛假記載、重大遺漏：

第一，龍薇傳媒在 2017 年 1 月 12 日的問詢函回復中稱向金融機構質押融資 149,990 萬元，披露融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇融資 30 億元的實際情況不符。根據中信銀行杭州分行相關人員提供的方案及詢問筆錄，龍薇傳媒與中信銀行杭州分行洽談融資金額后，約定上報審批最高額度為 30 億元的融資方案，中信銀行內部實際申報方案中的金額也是不超過 30 億元。

第二，龍薇傳媒在 2017 年 1 月 12 日的問詢函回復中披露的款項支付方式為確定的步驟、確定的金額，未完整披露款項支付方式將隨金融機構的審批情況進行動態(tài)調整的情況。證據顯示，若中信銀行質押融資方案獲審批通過，向金融機構借入資金將覆蓋除股東自有資金出資的 6000 萬元以外的所有股權轉讓款，無需再使用銀必信的資金。如果能夠部分質押融資成功，也將優(yōu)先使用金融機構融入資金，缺口資金再向銀必信借入，即控股權收購款的支付方式將隨金融機構的審批和貸款情況進行動態(tài)調整。

第三，龍薇傳媒未在公告中明確金融機構融資款項存在的巨大不確定性，存在重大遺漏。根據中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項中的第二筆以及第三筆發(fā)放額度取決于萬家文化股價情況。

（三）龍薇傳媒未及時披露與金融機構未達成融資合作的情況。

2017 年 1 月 12 日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復中稱，金融機構股票質押融資審批流程預計于 2017 年 1 月 31 日前完成。證據顯示， 2017 年 1 月 23 日，萬家集團、龍薇傳媒知曉其向中信銀行杭州分行的融資計劃未通過中信銀行總行審批。截至 2017 年 1 月 31 日，龍薇傳媒并沒有與任何金融機構達成融資合作。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規(guī)定，“上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響”。無法從金融機構獲取股票質押融資的事項對龍薇傳媒收購萬家文化控股權存在重要影響，但龍薇傳媒未及時通知萬家文化，披露重大事件的進展、變化情況及可能產生的影響。

（四）龍薇傳媒對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏。

根據萬家文化 2017 年 1 月 12 日的公告，“向銀必信借入資金剩余款項發(fā)放時間預計為第二筆股份轉讓款支付前 3 個工作日，實際發(fā)放時間預計不晚于 2017 年 2 月 7 日?！备鶕y必信實際控制人秦博詢問筆錄，銀必信在 2017 年 2 月 7 日無法借給龍薇傳媒 12 億元，即銀必信在第二筆股權轉讓款支付期限截止時，沒有準備好足夠的資金。

萬家文化 2017 年 2 月 16 日公告：“2017 年 1 月 20 日，龍薇傳媒接到 A 銀行電話通知，本項目融資方案最終未獲批準。此后，龍薇傳媒立即與其他銀行進行多次溝通，希望就本項目開展融資合作，但陸續(xù)收到其他銀行口頭反饋，均明確答復無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃。經溝通，西藏銀必信愿意按照已經簽訂的協議履行借款承諾，且已經在本次收購第一次付款階段提供了首筆 19,000 萬元借款”。

龍薇傳媒在通過萬家文化的 2017 年 2 月 16 日公告中將無法按期完成融資計劃歸因于金融機構融資審批失敗，未披露在應支付第二筆股權轉讓款時，銀必信未準備足夠資金的事實，存在重大遺漏。