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諾基亞突然賣掉合資手機品牌鼎橋,?華為嚴厲措辭公開反對
4月9日晚,東方材料(603110)發(fā)布公告,公司擬通過定增募資收購TD TECH 51%股權(quán),交易對手為諾基亞,股權(quán)對價為21.216億元。
東方材料公告
當日深夜,持股TD TECH49%股權(quán)的華為公司發(fā)布聲明公開反對此次收購,表示“沒有任何意愿及可能與東方新材料合資運營TD TECH”。
華為聲明
同時華為還表示“正在評估相關(guān)情況,有權(quán)采取后續(xù)措施,包括并不限于行使優(yōu)先購買權(quán),全部出售股份退出,終止對TD TECH及下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)”。
華為公開反對的背后,不僅表達了對于TD TECH這個平臺公司的高度重視,也明確表示對東方材料這個第三方的不信任,還隱晦的對諾基亞繞過自己賣股表示不滿。
東方材料在4月9日晚間公告表示。擬向特定對象發(fā)行股票募資收購TD TECH 51%股權(quán),交易對象為Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG(簡稱“NSN”公司),交易對價為21.216億元。
TD TECH公司成立于2003年成立于香港,由NSN公司持股51%,華為公司持股49%。
其中,持股51%的NSN公司為諾基亞全資公司,也是本次東方材料21億股權(quán)交易的對手方。
值得注意的是,TD TECH在2003年成立時,華為的合作伙伴并非是如今的諾基亞而是西門子公司。
根據(jù)資料顯示,2006年6月,諾基亞與西門子聯(lián)合宣布將兩家公司的電信設(shè)備業(yè)務合并,雙方各出資50%成立諾基亞西門子網(wǎng)絡公司。2007年4月,諾西正式投入運營,西門子所持有的TD TECH公司股權(quán)也全數(shù)賣給了這個持股平臺。
2013年7月,諾基亞宣布斥資17億歐元,全盤收購西門子持有的諾基亞西門子通信公司50%股份,并將該公司改名為Nokia Solutions and Networks,即“NSN”,也就是現(xiàn)在的持股平臺。
盡管成立之初就有光環(huán)加身,但從3G到4G,母公司華為和諾基亞在設(shè)備商業(yè)務的搶單和纏斗從未休止,夾在中間,鼎橋的地位更顯尷尬。
多年以來,盡管在TD TECH公司中華為是非控股股東,但是在實際運營中,相比諾基亞這個甩手掌柜,華為對于公司的運營有著很大的主導權(quán)。
一位鼎橋員工就曾透露,在歷經(jīng)幾次不算成功的公網(wǎng)項目后,西門子和諾基亞態(tài)度有所轉(zhuǎn)變,現(xiàn)在鼎橋與華為的聯(lián)結(jié)顯然更深厚,領(lǐng)導層老華為人也更多。
TD TECH作為控股母公司,旗下有全資控股公司鼎橋通信和全資孫公司成都鼎橋,法人代表均為華為老人鄧彪。
成都鼎橋高管名單 來源企查查
根據(jù)企查查數(shù)據(jù),鼎橋通信其董事中的徐直軍、何海鵬、章旗、閆力大,均為華為高管,其中,徐直軍是華為副董事長、輪值董事長。
鼎橋通信成立于2005年,由西門子和華為合資組建,專為中國技術(shù)標準TD-SCDMA(3G)而生,其總部當時就位于上海金橋的西門子產(chǎn)業(yè)園。
2011年,公司成立全資子公司成都鼎橋,專注于行業(yè)客戶通信解決方案的研發(fā)和推廣。盡管已進入5G時代,但鼎橋仍正常開展業(yè)務,主要做toB移動設(shè)備。
根據(jù)企查查數(shù)據(jù),鼎橋在北京、上海和成都三地設(shè)立研究中心,員工超過2000人,研發(fā)人員占比70%。鼎橋每年將銷售收入的20%投入到研發(fā)領(lǐng)域,研發(fā)投入累計100億,致力成為行業(yè)聯(lián)接解決方案的全球領(lǐng)導者。
盡管鼎橋董事長由諾基亞方委派,華為深度參與了鼎橋的日常運營。
其中鼎橋通信和成都鼎橋法人代表和總經(jīng)理均為鄧彪,其早在1995年就進入華為,擔任過華為首席信息官、網(wǎng)絡產(chǎn)品線總裁、軟件公司總裁等職位。
公司主營業(yè)務從業(yè)務來看,鼎橋的行業(yè)終端有兩大類,一是深度定制終端,單價高出貨量小,滿足特定需求;二是華為終端商用產(chǎn)品,鼎橋進行軟件深度定制對外售賣。
近兩年來,鼎橋也肩負起了賣終端手機的重任。
2022年5月10日,鼎橋手機正式開啟TD Tech M40手機的預售。因為外觀幾乎與華為Mate 40完全一致,被稱為“換殼”、“套娃”版的華為手機。
鼎橋M40宣傳圖
不過,雖然外觀很像,但華為Mate 40的配置是麒麟芯片,而鼎橋用的是天璣1000+,性能差別比較明顯。最重要的是,鼎橋M40用的不是鴻蒙系統(tǒng),而是采用EMUI12魔改版的“智選系統(tǒng)”。
由于這些手機同時在華為線下專賣店銷售,并被店員描述為“華為智選手機”,導致不少消費者誤以為是華為手機而購買,由此引發(fā)不少投訴。
當時,就有觀察人士猜測,如果鼎橋是華為手機業(yè)務布局的一部分,那這些 “華為智選手機”,會不會是華為在等待時機成熟時,讓它們能快速升級鴻蒙系統(tǒng),以成為華為手機翻身的中堅力量?
值得注意的是,2021年9月,華為輪值董事長徐直軍曾明確表態(tài),不會放棄手機業(yè)務,未來也會有新的5G手機。
如果說鼎橋是華為深耕多年的自留地,那么東方材料對于華為來說,就是來敲門的野蠻人。
東方材料主要從事中國軟包裝行業(yè)原料的生產(chǎn),主導產(chǎn)品有三大系列:醫(yī)藥及食品軟包裝用油墨和塑料軟包裝復合用聚氨酯膠粘劑、PCB液態(tài)感光阻焊高分子屏蔽材料,可以說和通信行業(yè)毫不相關(guān)。
東方材料研報 來源華鑫證券
不過這樁收購也并非無跡可尋,東方材料的實際控制人兼董事長許廣彬有豐富的通信行業(yè)從業(yè)背景。不僅曾任廈門藍芒科技有限公司董事長、世紀互聯(lián)副總裁、云計算業(yè)務負責人、萬國數(shù)據(jù)銷售副總裁,目前還是華云數(shù)據(jù)控股集團創(chuàng)始人、董事長兼總裁。
華云數(shù)據(jù)控股集團官網(wǎng)顯示,公司成立于中國云計算元年——2010年,是中國云計算和信息化變革中最早一批標準制定者,連續(xù)多年當選中國互聯(lián)網(wǎng)百強、中國軟件業(yè)務收入百強、中國云計算和大數(shù)據(jù)獨角獸、中國大數(shù)據(jù)50強等。
東方材料表示募投項目實施后,TD TECH 將成為東方材料的控股子公司,上市公司的主營業(yè)務將新增行業(yè)無線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品及物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品。
同時,收購后將保持鼎橋通信、成都鼎橋的管理層基本穩(wěn)定,從而保障新增業(yè)務能夠迅速完成整合。
值得注意的是,東方材料表示收購完成后,TD TECH董事會由7人組成,4名董事由上市公司提名、3名董事由少數(shù)股東提名,董事長由上市公司提名。
也就是說東方材料不僅將拿下董事長席位并取得董事會多數(shù)席位,也可能和諾基亞佛系管理不同,試圖主導新公司的控制權(quán),這點直接觸碰了華為的底線。
華為在深夜發(fā)布的聲明中明確表示了四點立場,其中第二點非常值得玩味。
華為明確表示:“我司認同諾基亞出售股權(quán),但購買股權(quán)者要擁有同樣的戰(zhàn)略能力才具備延續(xù)既有合作的基礎(chǔ),我司沒有意愿和可能與東方新材料合資運營TD TECH。”
值得注意的是,在東方材料的收購預案中,并沒有任何華為放棄優(yōu)先收購權(quán)的承諾,說明東方材料和諾基亞在交易談判時有很大概率繞過了華為。
作為華為潛在的重點手機銷售渠道,如果失去了公司控制權(quán),顯然是華為不可承受的結(jié)果。
因此在第三點聲明中,華為明確表示將考慮行使優(yōu)先購買權(quán),阻止東方材料進行收購。如果無法阻止收購,華為可能采取賣出股權(quán),撤銷授權(quán)等方式進行反制。
這將東方材料置于了一個極為尷尬的境地,收購本來是奔著華為去的,如果華為撤資或者撤銷授權(quán),那么等于花錢打了水漂,華為的聲明可以說給東方材料和任何試圖跨界染指華為手機業(yè)務的人敲響了警鐘。
值得關(guān)注的是,東方材料此次收購在內(nèi)部也存在質(zhì)疑之聲。
對于此次收購,獨立董事李若山認為,公司本次董事會會議的召集、召開和表決程序及方式,符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定,但出于審慎考慮,對本次董事會審議的議案均表示棄權(quán)意見,并請公司管理層在董事會審議后,按照上市公司治理要求推進后續(xù)相關(guān)工作。
其理由如下:
其一,擬收購標的公司的業(yè)務與公司戰(zhàn)略協(xié)同問題:標的公司主要業(yè)務板塊包括行業(yè)無線、終端產(chǎn)品定制及物聯(lián)網(wǎng)。但公司目前主要是制造油墨為主,贊同公司未來技術(shù)迭代,專業(yè)轉(zhuǎn)型,向數(shù)據(jù)化,人工智能等方向發(fā)展,解決產(chǎn)業(yè)融合會存在相當多不確定因素,需要系統(tǒng)方案。
其二,此次收購不僅程序復雜,且金額較大。并購所需資金高達21.216億,既有向特定對象的A股股票的增發(fā),也會涉及自籌資金。在收購過程中既要做好內(nèi)部控制,又要按協(xié)議約定的時間內(nèi)籌集所需的全部資金。
其三,截至2022年12月31日的財務報表顯示,收購標的公司存在兩個財務風險:一是短期流動負債數(shù)額較大,二是庫存存貨數(shù)額較大。需要明確的解決方案和方法,不然收購完成,會影響到上市公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。
其四,在上市公司并購重組交易中,交易對方通常需對標的資產(chǎn)未來3-4年業(yè)績實現(xiàn)情況進行預期或進行相應的安排。目前方案中還沒有涉及這部分內(nèi)容。
因此,盡管上市公司并購團隊做了大量認真細致的盡調(diào)、訪談,并對可能出現(xiàn)的各種不利情況設(shè)想了防范預案。在董事會發(fā)出通知后,李若山與公司管理層也進行了面對面的溝通,但該項收購相對復雜,希望后續(xù)在充分詳細了解項目情況的基礎(chǔ)上,再發(fā)表明確意見。
資料顯示,李若山曾任廈門大學經(jīng)濟學院會計系副主任、經(jīng)濟學院副院長、復旦大學管理學院副院長、會計系主任及金融系主任,是上交所上市公司咨詢專家委員會委員、財政部會計準則委員會咨詢專家,現(xiàn)任復旦大學管理學院會計系教授、博士生導師。
標簽 收購- 責任編輯: 陳濟深 
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