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（文/觀察者網(wǎng) 呂棟 編輯/張廣凱）

國(guó)產(chǎn)芯片巨頭海光信息與服務(wù)器龍頭中科曙光的合并重組，迎來(lái)新進(jìn)展。

6月9日晚間，海光信息和中科曙光雙雙公告披露換股吸收合并預(yù)案：海光信息擬向中科曙光換股股東發(fā)行股份換股吸收合并中科曙光，并采用詢(xún)價(jià)方式向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行A股股票募集配套資金。

截至交易前，海光信息總股本為23.2億股，市值3164億元；中科曙光總股本為14.63億股，市值為906億元，參與本次換股的中科曙光股票為14.63億股。本次換股吸收合并中，若不考慮合并雙方后續(xù)可能的除權(quán)除息等影響，按照換股比例1:0.5525計(jì)算，海光信息為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)為8.08億股。

根據(jù)公告，本次吸收合并方海光信息換股價(jià)格為143.46元/股（停牌前股價(jià)為136.13元/股），被吸收合并方中科曙光換股價(jià)格為79.26元/股（停牌前股價(jià)為61.90元/股）。本次換股吸收合并中，海光信息擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易金額為換股吸收合并中科曙光的成交金額為1159.67億元。

本次換股吸收合并前，中科曙光是海光信息第一大股東，持股比例為27.96%。合并完成后，中科曙光將終止上市，海光信息將承繼及承接中科曙光的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，雙方股票將于6月10日開(kāi)市起復(fù)牌。

公告截圖

海光信息是國(guó)內(nèi)知名的CPU廠商，同時(shí)也布局了以GPGPU架構(gòu)為基礎(chǔ)的DCU系列產(chǎn)品。2024年，海光信息營(yíng)收為91.62億元，同比增長(zhǎng)52.40%；歸母凈利潤(rùn)為19.31億元，同比增長(zhǎng)52.87%；扣非歸母凈利潤(rùn)為18.16億元，同比增長(zhǎng)59.79%。近一年來(lái)，該公司股價(jià)上漲已超過(guò)90%。海光信息管理團(tuán)隊(duì)曾表示，在生成式AI的背景下，其應(yīng)用于AI數(shù)據(jù)中心的DCU產(chǎn)品快速迭代，推動(dòng)了業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)。

中科曙光主要從事高性能計(jì)算機(jī)、存儲(chǔ)、安全、數(shù)據(jù)中心等產(chǎn)品研發(fā)制造，同時(shí)包含數(shù)字基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、智能計(jì)算等業(yè)務(wù)。2024年，中科曙光營(yíng)收為131.48億元，同比下降8.4%；歸母凈利潤(rùn)為19.11億元，同比增長(zhǎng)4.1%；扣非歸母凈利潤(rùn)為13.72億元，同比增長(zhǎng)7.3%。

根據(jù)市場(chǎng)調(diào)研機(jī)構(gòu)IDC發(fā)布的2024年中國(guó)服務(wù)器廠商市場(chǎng)份額報(bào)告，浪潮、寧暢、新華三占據(jù)前三，占據(jù)超過(guò)了50%的市場(chǎng)份額，中科曙光排名在第5，市場(chǎng)份額約在10%上下。

海光信息在公告中提到，本次交易旨在實(shí)現(xiàn)海光信息在芯片領(lǐng)域、中科曙光在整機(jī)和數(shù)據(jù)中心基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)技術(shù)積累、團(tuán)隊(duì)和資金能力、供應(yīng)鏈和市場(chǎng)資源等資源上的互補(bǔ)和深度融合，以資源融合反哺技術(shù)突破，以產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同提升產(chǎn)業(yè)鏈韌性，以龍頭企業(yè)帶動(dòng)加速算力產(chǎn)業(yè)生態(tài)環(huán)境構(gòu)建，提升與國(guó)際龍頭企業(yè)的同臺(tái)競(jìng)爭(zhēng)能力，回報(bào)資本市場(chǎng)投資者，助力我國(guó)算力產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展。

此次海光信息與中科曙光合并，是5月16日《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》正式修訂發(fā)布后，首單上市公司之間吸收合并交易。有投資人士分析稱(chēng)，考慮到雙方在算力產(chǎn)業(yè)鏈上的高匹配度，有很大可能在重組后的業(yè)績(jī)經(jīng)營(yíng)中共振向上，對(duì)當(dāng)前持股股東利益及后市預(yù)期都頗為利好。

但海光信息也提到數(shù)項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，包括宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、國(guó)際貿(mào)易摩擦加劇導(dǎo)致的供應(yīng)鏈風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)和管理運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。該公司表示，未來(lái)若相關(guān)國(guó)家與中國(guó)的貿(mào)易摩擦持續(xù)升級(jí)，存續(xù)公司可能面臨原材料供應(yīng)受限等風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，本次交易完成后，合并后存續(xù)公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)領(lǐng)域、員工人數(shù)、經(jīng)營(yíng)地域等均明顯擴(kuò)大，對(duì)存續(xù)公司的組織架構(gòu)、管控體系和決策效率提出了更高的要求，存續(xù)公司可能面臨管理效率、人才結(jié)構(gòu)短期內(nèi)無(wú)法滿(mǎn)足更高要求而產(chǎn)生的管理運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，以及因此所導(dǎo)致的操作風(fēng)險(xiǎn)、聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)等一系列風(fēng)險(xiǎn)。

中科曙光在公告中也表示，鑒于本次交易的復(fù)雜性，自本次交易相關(guān)協(xié)議簽署至最終實(shí)施完畢存在一定的時(shí)間跨度，證券市場(chǎng)相關(guān)政策、行業(yè)監(jiān)管相關(guān)政策、重組相關(guān)稅費(fèi)成本、重大突發(fā)事件或不可抗力因素等均可能對(duì)本次交易的時(shí)間進(jìn)度乃至最終能否順利完成產(chǎn)生影響，從而導(dǎo)致本次交易發(fā)生方案調(diào)整或被暫停、中止、取消的風(fēng)險(xiǎn)。截至本預(yù)案簽署日，本次交易方案尚需獲得相應(yīng)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、注冊(cè)或同意。

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