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早在2010年的科大國(guó)盾股東大會(huì)上，公司決定為核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)提供股權(quán)激勵(lì)，行權(quán)價(jià)格定在6.5元/股。2014年3月，科大國(guó)盾股東大會(huì)紀(jì)要顯示：在公司連續(xù)兩年以上盈利的情況下，公司累計(jì)凈利潤(rùn)達(dá)到1億元以上，有關(guān)人員的行權(quán)資金3234萬(wàn)元由公司股東或公司提供，或者由公司商請(qǐng)相關(guān)方（包括擬引進(jìn)的新股東）以借款方式提供。

科大國(guó)盾的財(cái)務(wù)總監(jiān)當(dāng)時(shí)對(duì)向股東借款激勵(lì)的方案持不同意見(jiàn)。他認(rèn)為，管理層可以按照常規(guī)方式“自掏腰包”，走擬上市企業(yè)在IPO申報(bào)前開(kāi)展對(duì)核心團(tuán)隊(duì)的常見(jiàn)激勵(lì)方式。“如果實(shí)在沒(méi)有錢，團(tuán)隊(duì)成員可以自己個(gè)人貸款等方式籌資”。

若3234萬(wàn)元行權(quán)資金由國(guó)盾直接提供，考慮到交稅等因素，對(duì)2014年公司本身的現(xiàn)金情況影響較大。幾經(jīng)商榷后，科大國(guó)盾仍決定向股東借款的方式曲線股權(quán)激勵(lì)，且把增資價(jià)格定在2010年6.5元/股上，這是科大國(guó)盾在當(dāng)時(shí)天使輪投資時(shí)的價(jià)格。

2014年正是鄭韶輝主導(dǎo)的東方國(guó)貿(mào)和科大國(guó)盾接觸初期。當(dāng)年8月，杭州云鴻與科大國(guó)盾簽訂了第一份《增資協(xié)議書(shū)》，約定其以1.225億元認(rèn)繳科大國(guó)盾新增的245萬(wàn)元注冊(cè)資本，溢價(jià)增資為50元/股，首期8575萬(wàn)元資金需在9月30日前支付。

“本來(lái)是計(jì)劃向一位北京的股東方借錢的，但對(duì)方最后沒(méi)參與增資”，趙勇和鄭韶輝都認(rèn)可：云鴻投資是“因緣際會(huì)”成為了股東借款方，云鴻投資對(duì)科大國(guó)盾的投資因而也出現(xiàn)了調(diào)整。

正是為解決核心人員入股資金問(wèn)題，2014年9月10日，杭州云鴻與科大國(guó)盾的核心人員簽訂了一份《借款協(xié)議》，約定杭州云鴻向彭承志等9名自然人提供無(wú)息借款3234萬(wàn)元。

借款協(xié)議顯示：杭州云鴻自愿向彭承志等9人提供借款，以“鼓勵(lì)其為科大國(guó)盾的發(fā)展做出長(zhǎng)期持續(xù)的貢獻(xiàn)”。該筆無(wú)息借款從2014年9月10日開(kāi)始，將在下列條件之一達(dá)成時(shí)豁免借款人的還款義務(wù)：國(guó)盾在國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并掛牌上市交易；或國(guó)盾設(shè)立以來(lái)累計(jì)凈利潤(rùn)達(dá)到1.7億元。

銀行流水顯示，借款協(xié)議簽訂后，2014年9月，杭州云鴻按第一份出資協(xié)議的約定，向科大國(guó)盾銀行賬戶匯去首期資金；12月16日，合計(jì)3234萬(wàn)元的資金又從國(guó)盾的賬戶上轉(zhuǎn)回給杭州云鴻，當(dāng)天，杭州云鴻把這筆“借款”打入了國(guó)盾核心團(tuán)隊(duì)的個(gè)人銀行賬戶。彭承志代表技術(shù)團(tuán)隊(duì)、趙勇代表管理團(tuán)隊(duì)分別收到了1170萬(wàn)元、1742萬(wàn)元借款，另有322萬(wàn)元借款進(jìn)入了彭頃砡的銀行賬戶。

因此，2015年2月，杭州云鴻與科大國(guó)盾簽訂了第二份《增資協(xié)議書(shū)》，向科大國(guó)盾新增245萬(wàn)元注冊(cè)資本的對(duì)價(jià)被調(diào)整至9016萬(wàn)元，等于增資價(jià)被調(diào)低成了36.8元/股。和原1.225億元差出的3234萬(wàn)元，就是借給了核心團(tuán)隊(duì)作為了增資款。

于是又有了第四份協(xié)議。由鄭韶輝提供的《股權(quán)投資補(bǔ)充協(xié)議》顯示，2014年8月的“舊協(xié)議”無(wú)效，改為2015年2月5日簽訂的“新協(xié)議”。

鄭韶輝把四份協(xié)議稱之為“真協(xié)議”和“假協(xié)議”，并把和科大國(guó)盾方的矛盾之一歸根于“被脅迫”向上述核心團(tuán)隊(duì)借款，“就算我不是被脅迫，這件事對(duì)云鴻并沒(méi)有好處”，他說(shuō)。

鄭韶輝說(shuō)，到了2016年1月科大國(guó)盾因進(jìn)行股權(quán)確認(rèn)，經(jīng)過(guò)全體股東和券商等會(huì)議后，科大控股及國(guó)盾核心團(tuán)隊(duì)結(jié)成的一致行動(dòng)人被確認(rèn)為控股股東。

“如果科大國(guó)盾被定性為國(guó)有控股公司，當(dāng)年我向管理層借款的行為可能涉及科大國(guó)盾的國(guó)有資產(chǎn)流失，造成“職務(wù)犯罪”。根據(jù)鄭韶輝的說(shuō)法，他從2016年1月起開(kāi)始向彭承志追要這筆“借款”。他沒(méi)有解釋為何追款僅針對(duì)彭承志。趙勇等當(dāng)年同時(shí)向云鴻借款的其他成員均表示至今未收到鄭韶輝方面的還款要求。

是否造成“國(guó)資流失”

“如果股東自愿，可以理解為這筆借款是該股東單方面對(duì)管理團(tuán)隊(duì)實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)”，談及科大國(guó)盾的借款操作，南方一家大型投行資深保代向e公司記者表示，類似情況并不罕見(jiàn)，“管理團(tuán)隊(duì)向股東借錢增資確實(shí)有合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，但是如果這家公司股東會(huì)表決通過(guò)，那我覺(jué)得應(yīng)該是問(wèn)題不大”。

除上述保薦人外，華東區(qū)域的資深律師、來(lái)自上海的職業(yè)投資人也表達(dá)了類似的意見(jiàn)。他們認(rèn)為，由于科大國(guó)盾在2017年6月已經(jīng)達(dá)成了借款協(xié)議中的盈利1.7億元的債務(wù)豁免條件，杭州云鴻向科大國(guó)盾提供的借款債務(wù)目前自然消滅。并且，科大國(guó)盾核心團(tuán)隊(duì)主動(dòng)向國(guó)資方面付出800多萬(wàn)元的現(xiàn)金，作為核心團(tuán)隊(duì)借款造成云鴻投資出資額變化的補(bǔ)償。

在鄭韶輝方面和國(guó)盾方面，借款事件在兩種話語(yǔ)體系呈現(xiàn)出了兩個(gè)完全不同的性質(zhì)的故事，起點(diǎn)和結(jié)果也并不相同。

鄭韶輝對(duì)包括e公司記者在內(nèi)的媒體稱，他從2016年1月起找彭承志“抹平”借款，“雙方還發(fā)生了爭(zhēng)執(zhí)”。在2016年10月4日，云鴻投資向彭承志個(gè)人發(fā)律師函，臧振福發(fā)短信給彭，均稱2014年9月10日的借款是以拖延辦理增資手續(xù)“脅迫”的，要求彭承志在次日歸還打入其個(gè)人賬戶的1742萬(wàn)元借款或提出還款計(jì)劃，否則將“向人民法院起訴”，“向紀(jì)委和檢查機(jī)關(guān)舉報(bào)”。

科大國(guó)盾出示的證據(jù)顯示，鄭韶輝、臧振福在2016年10月前從未向彭承志談到“要錢”，反而是在2016年9月底邀請(qǐng)彭承志國(guó)慶期間在上?；蛘吆贾菪【?，但都被彭承志拒絕了。10月4日，彭承志第一次被要求還款，他回應(yīng)“舉報(bào)”：“很愿意向組織說(shuō)明情況”。

10月7日，科大國(guó)盾以公司名義發(fā)函明確，彭承志等人與云鴻投資簽訂的借款協(xié)議和3234萬(wàn)元借款是公司決定，不是“利用職務(wù)之便侵占公司財(cái)產(chǎn)或收受貴方財(cái)務(wù)”，相關(guān)手續(xù)及資本運(yùn)作按要求正常辦理，也不存在國(guó)有資產(chǎn)流失。

2016年10月18日，杭州云鴻經(jīng)兩次交涉后就彭承志借款事項(xiàng)回復(fù)科大國(guó)盾：“現(xiàn)確認(rèn)：貴方未故意拖延辦理我方入股手續(xù)脅迫我方借款，該借款系各方平等自愿、協(xié)商一致”，同意遵守此前的借款協(xié)議。

前述保代和律師告訴e公司記者，借款激勵(lì)涉及到國(guó)有企業(yè)相對(duì)復(fù)雜，但“只要包括國(guó)資在內(nèi)的股東全部同意，出具了同意函就不影響上市，不涉及職務(wù)侵占、受賄等”。

國(guó)盾認(rèn)為“催款”只是由頭，在確認(rèn)股東方對(duì)借款無(wú)異議，事件就已經(jīng)結(jié)束。為了緩和雙方的緊張關(guān)系，2016年10月18日，在九州量子主導(dǎo)的滬杭干線浙江段開(kāi)通暨“首屆量子信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展高峰論壇”上，趙勇作為科大國(guó)盾總裁出席了活動(dòng)。

“錘殺事件”余波不平

鄭韶輝并沒(méi)有向媒體提及云鴻在2016年10月18日確認(rèn)“平等自愿”的借款事宜。他把整個(gè)借款糾紛的終點(diǎn)劃在了“錘殺事件”上。

2017年7月10日，“九州量子”官方微信號(hào)發(fā)文，宣稱“‘滬杭干線’利用已有的光纖管道資源，鋪設(shè)量子光纖，中間設(shè)置彭埠、桐鄉(xiāng)、嘉興、大港、漕河涇、中科大上海研究院等六個(gè)中繼站，上海端的接入位于國(guó)家量子保密通信京滬干線上海樞紐點(diǎn)”。

彼時(shí)九州風(fēng)頭正盛。作為一家新三板基礎(chǔ)層掛牌企業(yè)，九州量子股價(jià)最高達(dá)到45元/股，市值沖上了167.92億元，高于不少主板公司。

與此同時(shí)，九州量子的新一輪融資計(jì)劃在投資圈里開(kāi)始流傳，這一次的融資目標(biāo)是15億元。

這次是中科大出面。2017年7月18日、19日，中科大上海研究院官網(wǎng)聲明：中科大上海研究院“從未設(shè)置所謂‘滬杭干線’的中繼站”，未與所謂“滬杭干線”發(fā)生資本、業(yè)務(wù)往來(lái)與合作。

鄭韶輝回避談?wù)摦?dāng)時(shí)九州量子是否在籌劃融資及是否因?yàn)橹锌拼蠓矫娴某吻宥茨艹晒?。他說(shuō)，將中科大上海研究院寫(xiě)入是工作人員失誤，九州本身已經(jīng)積累了瑞士科學(xué)家Nicolas Gisin、原問(wèn)天量子總經(jīng)理趙義博為主的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，無(wú)需蹭中科大團(tuán)隊(duì)的“熱點(diǎn)”。

9月28日晚間， 在發(fā)律師函要求鄭韶輝等道歉并被拒絕后，彭承志微博公開(kāi)了鄭韶輝威脅要“錘殺其子女”的情況，引發(fā)軒然大波。今年4月，合肥市包河區(qū)檢察院宣布向鄭韶輝、臧振福等提起公訴。

這一次，科大國(guó)盾沒(méi)有再遲緩。多重壓力下，杭州云鴻在今年上半年退出科大國(guó)盾。有參與接盤的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)投資經(jīng)理向e公司記者透露，杭州云鴻的退出價(jià)格為130元/股，投資收益還算不錯(cuò)。

“這件事對(duì)彭承志和公司的影響很大，2017年以前他的重心主要放在攻堅(jiān)高端科研上，埋頭做了十多年量子物理研究，后來(lái)逐漸更多的關(guān)心起公司的管理運(yùn)營(yíng)”，一些與國(guó)盾有合作的相關(guān)人士評(píng)價(jià)說(shuō)，彭是典型的湖南人性格，刀剛火辣。

一位曾在九州量子任職的人士則告訴e公司記者，“鄭韶輝平?？瓷先ネλ刮牡摹薄Ｋ幌肷钫勁c這場(chǎng)糾葛相關(guān)的事情，“一方面是量子產(chǎn)業(yè)事關(guān)重大，另一方面，事情太復(fù)雜了，夾在旋渦里太難受了”。

6名中科大及九州量子有交集的人士都要求匿名接受記者的采訪要求。目前和三力士合作的彭頃砡，一聽(tīng)記者提起“國(guó)盾”、“九州”四字，作為當(dāng)年借款方之一獲得“股權(quán)激勵(lì)”的他匆匆掛斷電話，“不要問(wèn)我，我是做軍民融合的，這些和我沒(méi)有關(guān)系”。

直接改成鄭韶輝多次強(qiáng)調(diào)，對(duì)潘建偉等巨額套現(xiàn)的不滿也導(dǎo)致了“錘殺威脅”泄憤。

回首2014年，除了入股科大國(guó)盾，雙方簽訂的合作戰(zhàn)略基本都沒(méi)能落地，計(jì)劃合資的移動(dòng)公司也沒(méi)有設(shè)立。基礎(chǔ)研究重大技術(shù)研究成果轉(zhuǎn)化要怎么走，科技企業(yè)在利用資本的過(guò)程中如何和資本“共處”，依然是擺在所有人面前的一道難題。

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談及與科大國(guó)盾四年來(lái)從合作到分裂的感受，剛辭去九州量子董事長(zhǎng)職務(wù)的鄭韶輝對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者稱，他作為投資方與國(guó)盾核心團(tuán)隊(duì)的“私人恩怨”，影響了九州量子本身的發(fā)展，這是他“最自責(zé)”的地方。

不可否認(rèn)的是，九州量子的發(fā)展史，和鄭韶輝方面與科大國(guó)盾的合作與分裂密不可分。在九州量子提出“創(chuàng)業(yè)板上市”和“數(shù)億元利潤(rùn)對(duì)賭”的口號(hào)下，被裹挾進(jìn)去的不光有知名市場(chǎng)投資機(jī)構(gòu)、多家A股和新三板公司及其實(shí)控人，以及與九州簽訂合作數(shù)十億投資協(xié)議的各地方政府。

九州量子復(fù)雜的持股結(jié)構(gòu)和極其類似的子公司、股東方名稱，加上外界看來(lái)高深莫測(cè)的“量子通信”光環(huán)，承建、運(yùn)營(yíng)貫通富庶省份的“全球第一條量子通信商用干線滬杭干線”，重重迷霧下，e公司記者試圖復(fù)盤這家曾經(jīng)大熱的“新三板量子通信第一股”的資本運(yùn)作。

鄭韶輝說(shuō)，目前九州量子正計(jì)劃將旗下“滬杭干線”的運(yùn)營(yíng)交給一家上市公司。但至于是哪家，“暫時(shí)還不能說(shuō)”。

烏雞變鳳凰 估值搖扶直上

位于浙江桐鄉(xiāng)市的都飛通信科技有限公司（簡(jiǎn)稱“都飛通信”），原本是一家做光纖業(yè)務(wù)的普通公司。它成立于2012年，由姚敬民、李勇男兩位合伙成立，注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，從事光通信器件生產(chǎn)與制造的都飛通信營(yíng)業(yè)收入僅為371.15萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為3.69萬(wàn)元。

雖說(shuō)都飛通信資質(zhì)平平，業(yè)績(jī)乏善可陳，但并不妨礙它被資本相中。2015年10月，都飛通信進(jìn)行了第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。鄭韶輝控制的杭州毅卓實(shí)信資產(chǎn)管理有限公司（后更名為“浙江九州量子控股有限公司”）和徐珊以120萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)都飛通信100%股權(quán)。其中，毅卓資管持股98%、徐珊持股2%。

一切看似突然，實(shí)際上卻早已設(shè)好布局。早在2013年底，時(shí)任浙江國(guó)際貿(mào)易集團(tuán)旗下國(guó)貿(mào)東方總經(jīng)理的鄭韶輝與科大國(guó)盾的前身安徽量子通信有限公司（下簡(jiǎn)稱“安徽量通”）接觸，后期簽訂《量子通信產(chǎn)業(yè)化合作協(xié)議》，約定要協(xié)同發(fā)力。

2014年9月，浙江國(guó)際貿(mào)易集團(tuán)向時(shí)任浙江省長(zhǎng)李強(qiáng)，遞交了一份《關(guān)于量子通信項(xiàng)目工作的匯報(bào)》。文件顯示，“浙江國(guó)際貿(mào)易集團(tuán)通過(guò)與潘建偉院士為首的量子通信技術(shù)及產(chǎn)業(yè)化研發(fā)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行溝通、交流，最終實(shí)現(xiàn)量子通信項(xiàng)目落戶浙江。目前，作為量子通信技術(shù)在浙江省落地的平臺(tái)——浙江神州量子網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱‘神州網(wǎng)絡(luò)’）已注冊(cè)成立。其中，總經(jīng)理等核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)已部分到位，擬由陳增兵教授擔(dān)任公司首席科學(xué)家”。

這家被浙江國(guó)貿(mào)集團(tuán)定位為“量子通信技術(shù)在浙江省落地的平臺(tái)”的神州網(wǎng)絡(luò)，設(shè)立之初在浙江量子通信產(chǎn)業(yè)化上背負(fù)著重要的使命，也成為了鄭韶輝與科大國(guó)盾團(tuán)隊(duì)正式在業(yè)務(wù)上產(chǎn)生交集的開(kāi)始。

2015年10月是個(gè)分水嶺。2015年10月13日，鄭韶輝注冊(cè)成立了毅卓資管，兩天后，毅卓資管受讓都飛通信98%股權(quán)。隨后，已經(jīng)改名為科大國(guó)盾的安徽量通和上述神州網(wǎng)絡(luò)簽訂具體的合作框架協(xié)議，約定由神州網(wǎng)絡(luò)來(lái)采購(gòu)科大國(guó)盾的量子通信組網(wǎng)產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)，來(lái)促進(jìn)來(lái)量子通信產(chǎn)業(yè)在浙江的快速發(fā)展，推動(dòng)浙江“杭滬量子商用干線”的盡快建成。

接盤都飛通信一個(gè)月后，鄭韶輝正式開(kāi)始了向量子通信轉(zhuǎn)型的布局。2015年11月都飛通信持股51%、神州網(wǎng)絡(luò)持股37.24%、桐鄉(xiāng)市科技創(chuàng)業(yè)園投資開(kāi)發(fā)有限公司持股11.76%，成立了一家名為浙江神州量子通信技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱“神州量通”）的公司。神州量通將通過(guò)試驗(yàn)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)“杭滬量子通信試驗(yàn)干線”。

“神州量通”和“神州網(wǎng)絡(luò)”，這兩個(gè)極為相近的名字，幾乎讓旁觀者迷糊不已。到2015年11月，科大國(guó)盾和神州量通（而非原先約定的“神州網(wǎng)絡(luò)”）發(fā)生了第一筆關(guān)于京滬干線的采購(gòu)合同。神州量通實(shí)際上是由都飛通信控股。

“正宗”的量子通信布局，和科大國(guó)盾的業(yè)務(wù)合作，鄭韶輝本人管理的杭州云鴻基金入股科大國(guó)盾，加之九州量子在融資路演材料中多次描繪與中科大潘建偉團(tuán)隊(duì)千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，這家新三板基礎(chǔ)層掛牌公司的估值，從此一發(fā)不可收拾。