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【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/呂棟】

科創(chuàng)板IPO企業(yè)杭州中欣晶圓半導(dǎo)體股份有限公司，其在上交所的簡(jiǎn)稱為中欣晶圓。盡管中欣晶圓名字有“中”，且注冊(cè)地為中國杭州，但中欣晶圓的間接控股股東為日本上市公司日本磁控。

股權(quán)結(jié)構(gòu)，數(shù)據(jù)來源：申報(bào)稿

日本磁控旗下已有公司在A股上市，除中欣晶圓外，其旗下盾源聚芯也在A股IPO。此次IPO，中欣晶圓擬募資54.7億元，發(fā)行不超過16.77億股，占發(fā)行后總股份的25%。以此計(jì)算，中欣晶圓目標(biāo)估值為218.8億元。

近日，中欣晶圓更新了問詢函的回復(fù)，加入了部分新數(shù)據(jù)和信息。除2023年上半年?duì)I業(yè)收入下滑，利潤(rùn)依舊大額虧損外，中欣晶圓此前的4起未決訴訟也迎來結(jié)局。其中3起中欣晶圓作為被告的訴訟，中欣晶圓被判決支付金額超3億元。中欣晶圓作為原告的訴訟，則被法院駁回訴求。

日企控制近三成表決權(quán)

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，日本磁控兩家全資子公司杭州熱磁和上海申和為中欣晶圓共同控股股東，加簽署過《一致行動(dòng)協(xié)議》的員工持股平臺(tái)，日本磁控合計(jì)控制中欣晶圓28.11%的表決權(quán)。

日本磁控于1996年在東京證券交易所上市，主要從事磁性流體、半導(dǎo)體制造設(shè)備、液晶制造設(shè)備的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售業(yè)務(wù)，其通過中欣晶圓開展半導(dǎo)體硅片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

日本磁控旗下的富樂德在2022年12月便登陸A股，截至2023年12月28日，富樂德的總市值為88.59億元；日本磁控旗下的盾源聚芯正在主板IPO，擬募資12.96億元。

值得一提的是，盾源聚芯IPO的保薦機(jī)構(gòu)為東方投行，東方投行的“兄弟”公司東證資本管理或控制的三家公司在2020年12月和2021年5月，合計(jì)投入1.3億元成為中欣晶圓的股東。目前這三家公司合計(jì)持有中欣晶圓1.17%的股份。

中欣晶圓于2022年8月獲科創(chuàng)板IPO受理，但其身負(fù)4起未決訴訟，并且還涉及兩次被查封的經(jīng)歷。

中欣晶圓主要產(chǎn)品包括小直徑硅片、8英寸硅片、12英寸硅片。其中8英寸硅片和12英寸硅片主要生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)地之一為，中欣晶圓位于杭州大江東產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)江東片區(qū)的權(quán)證號(hào)為（浙（2018）杭州（大江東）不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0002711號(hào)）的土地使用權(quán)及地上自建房，并且這也是中欣晶圓科創(chuàng)板IPO項(xiàng)目的項(xiàng)目用地。

土地摘要，數(shù)據(jù)來源：回復(fù)函

這2711號(hào)土地曾兩次被查封：

第一次，因上市公司亞翔集成與中欣晶圓建設(shè)工程施工合同糾紛案，經(jīng)亞翔集成申請(qǐng)，杭州市中級(jí)人民法院裁定查封2711號(hào)土地以作財(cái)產(chǎn)保全，查封起始日為2019年10月。

中欣晶圓向法院申請(qǐng)解除查封后，日本磁控全資子公司江東新材料決定，以名下的部分房產(chǎn)和土地作為替代擔(dān)保，用以置換解除對(duì)中欣晶圓土地使用權(quán)的查封。

第二次，因中建一局與中欣晶圓建設(shè)工程施工合同糾紛案，經(jīng)中建一局申請(qǐng)， 法院又將2711號(hào)土地查封以作財(cái)產(chǎn)保全，查封起始日為2020年4月。

中欣晶圓向法院申請(qǐng)解除查封后，日本磁控全資子公司杭州熱磁，以名下的部分房產(chǎn)和土地作為替代擔(dān)保，用以置換解除對(duì)中欣晶圓土地使用權(quán)的查封。

2020年9月前，中欣晶圓為日本磁控100%控股。但2020年9月及以后，日本磁控因?yàn)檗D(zhuǎn)讓及外部投資增資等原因，其控股比例下降至28.11%。其中2020年9月，日本磁控及子公司對(duì)外轉(zhuǎn)讓中欣晶圓彼時(shí)60%的股份，合計(jì)價(jià)款19.71億元。

2020年9月轉(zhuǎn)讓摘要，數(shù)據(jù)來源：申報(bào)稿

并且，日本磁控與眾多投資人有對(duì)賭協(xié)議，如中欣晶圓未成功上市，則觸發(fā)特殊權(quán)利條款。

具體而言，如上市受阻，外部投資者有權(quán)各自尋找或推薦第三方主體，并就向第三方主體轉(zhuǎn)讓中欣晶圓股份及轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、數(shù)量等事項(xiàng)與控股股東上海申和、杭州熱磁進(jìn)行協(xié)商，在協(xié)商一致后共同向第三方主體出售其屆時(shí)持有的全部或部分中欣晶圓股份；同時(shí)各投資人有權(quán)按照其持有的中欣晶圓股份相對(duì)比例優(yōu)先于控股股東向該第三方主體出售。

值得一提的是，2022年10月，國家發(fā)改委等6部門公布《關(guān)于以制造業(yè)為重點(diǎn)促進(jìn)外資擴(kuò)增量穩(wěn)存量提質(zhì)量的若干政策措施》，提出支持符合條件的外商投資企業(yè)通過在主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北京證券交易所上市，在新三板基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層掛牌，以及發(fā)行公司信用類債券進(jìn)行融資。

持續(xù)虧損

2711號(hào)土地兩次被查封，與中欣晶圓4起未決訴訟有關(guān)。

其中，中欣晶圓與亞翔集成有兩件，雙方為“攻守交換”。從結(jié)果來看，中欣晶圓作為原告的反訴，于2023年7月被法院終審判決駁回訴求；中欣晶圓作為被告的訴訟，于2023年8月被法院終審判決。即中欣晶圓向亞翔集成支付工程款1.12億元及相應(yīng)利息。

亞翔集成今年9月的公告顯示，亞翔集成收到中欣晶圓匯入的判決款項(xiàng)，工程款、利息、鑒定費(fèi)等合計(jì)1.3億元。對(duì)亞翔集成本期利潤(rùn)及期后利潤(rùn)將產(chǎn)生積極影響。

訴訟執(zhí)行情況摘要，數(shù)據(jù)來源：亞翔集成今年9月的公告

另外兩起未決訴訟，則均為中欣晶圓為被告，中建一局為原告。2023年6月，法院終審判決，中欣晶圓向中建一局支付工程款2.01億元及利息，中建一局則僅需向中欣晶圓支付工期賠償款195萬元。

值得一提的是，中欣晶圓業(yè)績(jī)并不好，報(bào)告期內(nèi)均為大額虧損?；貜?fù)函顯示，中欣晶圓2020年至2022年以及2023年上半年的利潤(rùn)總額分別為-4.24億元、-3.18億元、-1.88億元、-2.58億元。

這里有個(gè)點(diǎn)，盡管中欣晶圓回復(fù)函未披露截至2023年6月30日的未分配利潤(rùn)。但申報(bào)稿顯示，中欣晶圓截至2022年6月30日時(shí)，其未分配利潤(rùn)為-10.27億元。并且中欣晶圓2022年上半年利潤(rùn)總額僅虧了7988.17萬元，而2022年全年利潤(rùn)總額為-1.88億元，這意味著中欣晶圓2022年下半年利潤(rùn)總額為-1.08億元。加上2023年上半年的利潤(rùn)總額為虧損了3.66億元，其2023年6月30日的未分配利潤(rùn)將虧損更多。

關(guān)于未分配利潤(rùn)為負(fù)的可能影響，上海漢盛律師事務(wù)所合伙人王建新對(duì)觀察者網(wǎng)表示，在未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)負(fù)為正前，公司無法向股東進(jìn)行分紅。

那么中欣晶圓未來可能需要多久使未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)負(fù)為正？

半導(dǎo)體硅片直徑的提升使得硅片面積平方級(jí)增長(zhǎng)，進(jìn)而使得單片硅片能產(chǎn)出的芯片數(shù)量也翻倍增長(zhǎng)。硅片直徑越大，芯片的平均生產(chǎn)成本越低，進(jìn)而提供更經(jīng)濟(jì)的規(guī)模效益。

SEMI（國際半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)協(xié)會(huì)）數(shù)據(jù)顯示，近年來，12英寸硅片和8英寸硅片出貨面積市場(chǎng)份額持續(xù)維持在很高水平，2022年分別為70.01%和23.84%，兩種尺寸硅片合計(jì)占比保持超過90%，是當(dāng)前半導(dǎo)體硅片下游市場(chǎng)需求的主要尺寸。隨著全球半導(dǎo)體硅片出貨面積的增長(zhǎng)，6英寸及以下小尺寸硅片的市場(chǎng)份額有所下降，至2022年約為全球半導(dǎo)體硅片出貨面積的6.15%。

全球不同尺寸半導(dǎo)體硅片出貨面積占比，數(shù)據(jù)來源：SEMI

營業(yè)收入方面，中欣晶圓雖然2020年至2022年?duì)I業(yè)收入連續(xù)增長(zhǎng)，由4.25億元增至15.58億元。但2023年上半年，中欣晶圓營業(yè)收入為6.38億元，同比下降9.08%。其中，中欣晶圓6英寸及以下半導(dǎo)體硅片2023年上半年收入為1.29億元，同比下降41.57%。

從毛利率角度來看，2020年至2022年以及2023年上半年（下稱“報(bào)告期”），中欣晶圓6英寸及以下半導(dǎo)體硅片的毛利率雖然為正，但2023年上半年毛利率僅為13.17%，而2022年全年毛利率為29.34%。

并且回復(fù)函顯示，隨著2022年下半年消費(fèi)市場(chǎng)景氣度下降以及下游客戶的庫存壓力增大，對(duì)6英寸及以下半導(dǎo)體硅片需求造成一定影響，預(yù)計(jì)也會(huì)導(dǎo)致中欣晶圓后續(xù)6英寸及以下半導(dǎo)體硅片訂單有所下滑。

8英寸硅片方面，中欣晶圓報(bào)告期內(nèi)毛利率均為負(fù)數(shù)，并且2023年上半年毛利率為-22.71%，而2022年全年只為-6.42%。中欣晶圓在回復(fù)函中表示，主要是受到行業(yè)景氣度下行的影響。

值得一提的是，與中欣晶圓不同的是，上市公司滬硅產(chǎn)業(yè)8英寸硅片2020年至2022年最低毛利率也有21.48%。此外，中欣晶圓12英寸硅片2022年的毛利率為4.61%，而滬硅產(chǎn)業(yè)為12.35%。

回復(fù)函顯示，滬硅產(chǎn)業(yè)的子公司Okmetic擁有30余年200mm及以下半導(dǎo)體硅片（含SOI硅片）的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售經(jīng)歷，滬硅產(chǎn)業(yè)子公司新傲科技擁有20余年的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，尤其在200mm及以下的SOI硅片方面具有獨(dú)特的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。截至2023年12月29日，東方財(cái)富顯示，滬硅產(chǎn)業(yè)總市值為569.82億元。

研發(fā)費(fèi)用方面，2020年至2022年以及2023年上半年，中欣晶圓的研發(fā)費(fèi)用分別為7008.21萬元、9474.78萬元、1.38億元和8319.07萬元，研發(fā)費(fèi)用率分別為16.49%、11.51%、8.87%、13.04%。滬硅產(chǎn)業(yè)同期的研發(fā)費(fèi)用分別為1.31億元、1.26億元、2.11億元、1.06億元，研發(fā)費(fèi)用率分別為7.23%、5.10%、5.87%、6.72%。即中欣晶圓研發(fā)費(fèi)用率高于滬硅產(chǎn)業(yè)，研發(fā)費(fèi)用總額低于滬硅產(chǎn)業(yè)。

另外，中欣晶圓12英寸硅片2023年上半年毛利率為負(fù)，即為-2.42%。在此背景下，中欣晶圓能否實(shí)現(xiàn)54.7億元的擬募資額，從而完成218.8億元的目標(biāo)估值？